土耳其加密平台的监管框架

在土耳其，加密资产平台由资本市场委员会（Sermaye Piyasası Kurulu，简称 SPK/CMB）依据《资本市场法》（Sermaye Piyasası Kanunu，6362 号）监管，该法已被 2024 年 7 月 2 日颁布的第 7518 号法律修订。凡为土耳其用户进行加密资产交易、托管或转移的平台，现均须取得 SPK 牌照，满足较高的最低资本门槛，并遵守由 MASAK（金融犯罪调查委员会）执行的反洗钱规则。本文解释这一监管框架、申牌路径，以及它对外国投资者、运营者与用户意味着什么。

从灰色地带到持牌市场

多年来，土耳其的加密交易缺乏专门的法律框架。平台可依普通公司法设立，仅有的约束性规则来自反洗钱立法和一项单独的支付限制。随着 2024 年 7 月 2 日在《官方公报》上公布的 第 7518 号法律，这一局面发生了根本性改变——该法律修订了 《资本市场法》（6362 号，Sermaye Piyasası Kanunu），为加密资产服务提供者建立了一套完整的持牌制度。

这项改革同时做了两件事。它把 加密资产 和 加密资产服务提供者（CASP）确立为受监管的法律概念，并将其纳入 资本市场委员会（Sermaye Piyasası Kurulu，SPK/CMB）的监管权限之下。在土耳其经营加密平台不再属于普通的商业自由范畴，而须取得金融监管机构的许可。如需了解更宏观的图景，欢迎阅读我们关于 土耳其加密资产监管全景 的概述。

谁监管土耳其的加密平台

对任何在土耳其经营或使用加密平台的人而言，有三家机构至关重要，它们的职责是相互交叠，而非彼此取代。

资本市场委员会（SPK / CMB）

自第 7518 号法律以来，SPK 成为首要监管机构。它向加密资产服务提供者（CASP）颁发牌照，制定其经营原则和资本要求，监督其行为，并可暂停或撤销其经营资格。凡是发行、交易、托管、转移或以其他方式就加密资产提供服务的平台，都落入其管辖范围。

MASAK（金融犯罪调查委员会）

自 2021 年起，加密交易所就已被列为反洗钱规则下的 义务主体（yükümlü）。依据 《犯罪所得洗钱预防法》（5549 号），平台须执行客户身份识别（KYC）、监测交易、保存记录，并向 MASAK（Mali Suçları Araştırma Kurulu）报告可疑交易。这些义务与新的 SPK 持牌制度并行存在。

中央银行（TCMB）

中央银行于 2021 年发布规定，直接或间接禁止将加密资产用作 支付 手段。《关于加密资产不得用于支付的规定》于 2021 年 4 月 16 日在《官方公报》（第 31456 号）公布，并自 2021 年 4 月 30 日起生效。加密资产可作为一种资产买入、卖出和持有，但不得用于结算商品和服务的款项，支付服务提供者也不得围绕加密支付构建商业模式。

哪些主体构成加密资产服务提供者

第 7518 号法律对加密资产作了宽泛定义：指可借助分布式账本或类似技术以电子形式创建和存储、在网络上分发，并表达价值或权利的无形资产。加密资产服务提供者 则是指任何就该等资产提供相关服务的主体。

在实践中，该制度涵盖几类不同的商业模式，每一类都有各自的义务：

• 加密资产交易平台（交易所）——撮合买方与卖方，或以自有账户进行交易。
• 托管机构——代客户持有加密资产或持有其密钥。
• 钱包与转移服务提供者——为客户在不同地址之间转移资产。

有一个结构性要点必须首先明确：CASP 须在土耳其注册为股份有限公司（anonim şirket），且资本须全额实缴。外国创始人通常会先协助一家土耳其实体 设立土耳其股份有限公司，再由该公司持有牌照。

对境外平台与离岸活动的管辖触及

境外注册的平台无法仅凭从海外向土耳其居民提供服务就规避规则。该框架旨在触及 面向 土耳其市场的服务，因此积极拓展土耳其用户的企业应当假定自己需要取得土耳其的经营许可。

实践中，判断界线主要围绕"主动招揽"展开。一个以土耳其语进行营销、向土耳其居民投放广告、提供土耳其里拉入金通道，或以其他方式招揽土耳其客户的平台，会被视为在土耳其经营，须取得 SPK 牌照。监管机构还可限制对不合规境外网站的访问。如果只是纯被动关系——土耳其居民在未被招揽的情况下自行接触某境外平台——则更接近规则的边缘地带；但对任何拥有土耳其客户群的运营者而言，稳妥的假定是：该制度适用于自己。

牌照、资本与二级法规

第 7518 号法律确立了框架，具体细则则通过 2025 年 3 月 13 日 在《官方公报》（第 32840 号）公布的两份资本市场委员会公告落地：

• 公告 III-35/B.1——关于 CASP 的设立与经营原则；以及
• 公告 III-35/B.2——关于经营程序、资本充足性与托管。

在实务上最重要的单项变化是资本。CASP 须为资本全额实缴的股份有限公司，且最低门槛较高：

持牌制度的其他核心特征还包括：

• 强制性 SPK 许可——平台在土耳其开始或继续经营之前须先取得许可。
• 对创始人、股东与管理层的 适当性标准（fit-and-proper）。
• 治理、内部控制与信息安全义务，以反映持有数字资产的技术风险。
• 客户资产隔离——使客户的加密资产持仓与平台自有资产相分离，并在运营者破产时受到保护。

如果您正在 搭建或收购一家持牌平台，资本门槛、适当性审查与市场整合都会影响交易，因此结构性安排工作应在提出任何申请之前就着手开展。

不可错过的过渡期限

对在新规生效时已在经营的平台，适用一套过渡安排。它围绕两个硬性日期展开：

• 须于 2025 年 6 月 30 日前申请经营牌照。 既有运营者（以及截至 2025 年 3 月 13 日列于 SPK 经营实体名单上的托管机构）须在此日期前提交申请。
• 须于 2026 年 6 月 30 日前取得牌照。 申请人须满足 SPK 的经营条件，并在此最终日期前持有经营许可证书。

未能在 2025 年 6 月 30 日前申请，或未能在 2026 年 6 月 30 日前取得牌照的运营者，将适用公告 III-35/B.1 中的清算规定。在此前众多以非正式方式经营的平台中，仅有有限数量进入了过渡程序，这预示着市场正向持牌运营者急剧整合。

运营者的合规义务

持牌平台承担的持续义务远不止于初始许可本身。其中最重要的可归为四类。

反洗钱与 KYC

依据第 5549 号法律及 MASAK 的二级立法，平台须核验客户身份、对较高风险客户实施强化尽职调查、监测并记录交易，以及报告可疑活动。预期还须就转移进行旅行规则信息共享，并进行制裁名单筛查。较新的反洗钱措施还包括提币冻结期（通常为 48 小时，账户首次提币时更长）以及对稳定币转移的限额；对不实施旅行规则的平台，限额更为严格。

托管与客户资产保护

客户的加密资产须依据公告 III-35/B.2 中的托管规则持有，其隔离设计旨在确保客户持仓不属于平台自身财产的一部分。对心存顾虑的用户而言，客户资产的这种"破产隔离"特性，正是与持牌运营者打交道相较于非正式运营者最令人安心的一点。

消费者与市场行为规则

作为受 SPK 监管的实体，平台须公平对待客户、披露风险、处理投诉并避免市场滥用。对加密产品的误导性推广，可能依《资本市场法》使运营者承担监管与民事责任；若涉及欺骗，还可能依《土耳其刑法》（5237 号）产生刑事责任。清晰、合规的 客户条款与平台协议 是履行这些义务的组成部分。

数据保护与信息安全

处理土耳其用户的个人数据会触发《个人数据保护法》（KVKK，6698 号）下的义务，包括在需要时进行登记以及数据泄露通知。SPK 的信息系统规则又额外增加了具体的网络安全与韧性要求。

土耳其如何对加密收益征税

截至 2026 年年中，土耳其 尚无专门针对加密资产的收益税或交易税生效。加密收益适用一般所得税与公司税框架处理，而个人收益的具体处理可能取决于事实情况。这是一个需要向土耳其税务顾问确认、而不应想当然的领域。

有一项值得了解的重要动向。2026 年 3 月 2 日，执政党提交了一项综合性法案，拟对加密收益征收 10% 的预提税（通过平台按季度代扣）并对服务提供者征收 0.03% 的交易税。这些加密税条款在议会协商后于 2026 年 3 月 26 日被 撤回，因而未成为法律。政府已表示可能在日后的提案中重新提出经过修订的版本，因此在依赖该立场之前应重新核实。

这对外国投资者与用户意味着什么

对 外国投资者与创始人 而言，传递的信息是：土耳其如今拥有了一套真实、受欧盟影响的监管框架。这为合规运营者带来了合法性与银行准入，但也意味着可观的前期资本投入、申牌周期与持续的合规成本。无牌进入市场已不再可行，而较高的资本门槛更有利于资金雄厚的进入者，并推动市场整合。

对 外国用户与外籍居民 而言，交易和持有加密资产仍属合法，但在土耳其用其支付商品和服务的款项则被禁止。选择经 SPK 持牌的平台是最稳妥的途径，因为持牌运营者受客户保护与资产隔离规则的约束。若某平台破产或扣留您的资产，土耳其律师可就 向资不抵债的平台主张并执行债权 提供建议。

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