Как открыть представительство (irtibat bürosu) в Турции: руководство для иностранных компаний

Представительство (по-турецки irtibat bürosu) позволяет иностранной компании сохранять легальное некоммерческое присутствие в Турции для таких задач, как исследование рынка, представительские функции и координация, не создавая при этом облагаемое налогом юридическое лицо. Оно открывается на основании Закона о прямых иностранных инвестициях № 4875 (Doğrudan Yabancı Yatırımlar Kanunu), находится в ведении Министерства промышленности и технологий, а первоначальное разрешение действует до трех лет. В этом руководстве разбираются разрешение, что представительству можно и чего нельзя делать, налоги и персонал, условия продления и порядок корректного закрытия.

Что такое представительство (irtibat bürosu) в Турции?

Представительство (по-турецки irtibat bürosu, иногда его называют представительским офисом) — это некоммерческое присутствие, которое компания, учрежденная за рубежом, может открыть в Турции. В отличие от филиала или дочерней компании, представительство не является отдельным юридическим лицом и не вправе вести коммерческую деятельность или получать доход в Турции.

Оно существует исключительно для поддержки иностранной материнской компании через такую деятельность, как исследование рынка, продвижение, координация с местными поставщиками или дистрибьюторами и техническая поддержка. Оно не может выставлять счета, заключать договоры купли-продажи от своего имени или держать товарные запасы. Любые его расходы — аренда, зарплаты, гонорары специалистов — должны финансироваться из-за рубежа материнской компанией в иностранной валюте.

Правовая база и кто выдает разрешение

Представительства открываются и работают на основании Закона о прямых иностранных инвестициях № 4875 (Doğrudan Yabancı Yatırımlar Kanunu) и Регламента о его применении. Эти нормы определяют допустимые виды деятельности, срок действия разрешения, обязанность ежегодной отчетности и пределы продления.

Компетентный орган — Главное управление по реализации стимулов и иностранным инвестициям (Teşvik Uygulama ve Yabancı Sermaye Genel Müdürlüğü) в составе Министерства промышленности и технологий (ранее эта функция относилась к Министерству экономики). Оно выдает разрешение, контролирует соблюдение требований и принимает решения о продлении и закрытии.

Поскольку материнская компания организована за рубежом, признание ее правосубъектности и корпоративных документов в Турции регулируется Законом № 5718 о международном частном и процессуальном праве (MÖHUK — Milletlerarası Özel Hukuk ve Usul Hukuku Hakkında Kanun). Внутренние корпоративные дела представительства остаются привязанными к праву страны материнской компании.

Что представительство может и чего не может делать

В заявлении необходимо указать предполагаемую сферу деятельности офиса, и Министерство оценивает ее по закрытому перечню допустимых некоммерческих функций. Выбранный вид деятельности — не пустая формальность: именно он определяет, на какой срок впоследствии можно будет продлить разрешение (см. таблицу продления ниже). К допустимым функциям относятся:

• Исследование рынка и сбор информации о турецком рынке;
• Продвижение и маркетинг товаров или услуг материнской компании;
• Представительство и прием — выполнение функции контактного пункта материнской компании;
• Контроль и инспекция турецких поставщиков, закупок и качества;
• Техническая поддержка дистрибьюторов или дилеров;
• Коммуникация и передача информации внутри сети материнской компании;
• Региональное управление — координация и управление подразделениями материнской компании в пределах региона (категория более высокого уровня, рассматриваемая отдельно ниже).

Что ему запрещено в принципе

Представительство не может:

• заниматься какой-либо коммерческой или приносящей доход деятельностью;
• выставлять счета, заключать договоры купли-продажи от своего имени или торговать товарами;
• получать доход из турецких источников или переводить «прибыль» материнской компании.

Центр регионального управления: представительство более высокого уровня

Большинство читателей представляют себе небольшой представительский офис. Существует, однако, отдельная, более широкая категория — центр регионального управления (bölgesel yönetim merkezi). Вместо простого наблюдения за турецким рынком он координирует и управляет подразделениями материнской группы в нескольких странах из Турции — такими функциями, как инвестиционная и управленческая стратегия, планирование, продвижение, коммуникация, обучение и отчетность для региональной сети.

Его отличают две особенности. Во-первых, он по-прежнему некоммерческий — как и любое представительство, он не может получать доход в Турции и должен финансироваться из-за рубежа. Во-вторых, его предельный срок продления гораздо длиннее: центр регионального управления может продлеваться до десяти лет, против максимум пяти лет для стандартных видов деятельности. Это делает его предпочтительной структурой для транснациональной компании, которой нужен устойчивый координационный хаб в Турции для более широкого региона.

Заявление на разрешение и документы

Иностранная компания подает заявление в Министерство промышленности и технологий с определенным комплектом документов. На практике файл обычно включает:

1. заявление и письменное обязательство о том, что офис не будет вести коммерческую деятельность;
2. сертификат о деятельности материнской компании (свидетельство о благонадежности / good standing) из страны ее регистрации;
3. отчет о деятельности материнской компании либо ее баланс и отчет о прибылях и убытках;
4. доверенность на лицо, уполномоченное руководить офисом в Турции;
5. доверенность на представителя или юридическую фирму, занимающихся учреждением, если они действуют от имени компании.

Этап легализации и перевода

Именно здесь спотыкается большинство иностранных заявителей. Документы, выданные за рубежом, должны быть:

• с апостилем (для стран — участниц Гаагской конвенции об апостиле) или легализованы консульством в турецком представительстве (для стран, не являющихся участницами); и
• переведены на турецкий язык присяжным переводчиком и нотариально заверены в Турции.

По надлежащим образом подготовленному, полному заявлению Министерство принимает решение примерно за пятнадцать дней. Для регулируемых секторов — например, банковского дела, страхования и рынков капитала — до решения Министерства может потребоваться предварительное заключение соответствующего надзорного органа. Более широкий обзор вариантов структурирования см. в нашем материале о создании бизнеса в Турции.

Срок разрешения, ежегодная отчетность и продление

Первоначальное разрешение выдается на срок до трех лет, привязанный к заявленной сфере деятельности. Продление необходимо запросить до истечения разрешения, и то, что вы можете получить, сильно зависит от зарегистрированного вида деятельности.

Годовой отчет, который нельзя пропустить

Каждый год офис обязан подавать в Министерство информационную форму о деятельности представительства (годовую форму о деятельности) до конца мая, охватывающую предыдущий год, вместе с банковским подтверждением того, что его расходы покрывались из-за рубежа в иностранной валюте. По офисам, не подавшим эту форму в срок, запросы о продлении рассматриваться не будут.

На какой срок можно продлить — по виду деятельности

Регламент о применении не допускает бессрочного продления и продлевает не каждый офис. Офисы по исследованию рынка и продвижению вообще не подлежат продлению; у других видов есть фиксированные предельные сроки продления:

Если ваш офис был открыт исключительно для исследования рынка или продвижения, планируйте конечный срок жизни с первого дня: по окончании разрешения вы либо закрываете офис, либо, если планы изменились, регистрируете компанию. При принятии решения о продлении учитываются также прошлая деятельность офиса и объем средств, который он ввел в Турцию.

Налоговый режим и освобождение зарплат

Поскольку представительству запрещена приносящая доход деятельность, у него нет дохода от бизнеса из турецких источников, поэтому оно выходит за рамки корпоративного налога — не благодаря специальному освобождению, а просто потому, что нет налогооблагаемой прибыли. Так как оно не торгует, оно также не является плательщиком НДС с продаж. Тем не менее оно обязано получить налоговый номер, встать на учет в налоговой инспекции и в Управлении социального страхования (SGK) для зарплатных целей и вести надлежащий учет.

Освобождение зарплат сотрудников от подоходного налога

Зарплаты сотрудников офиса могут быть освобождены от подоходного налога — но это условное освобождение, а не автоматическое. Основание — Закон о подоходном налоге № 193 (Gelir Vergisi Kanunu), статья 23, первый абзац, подпункт 14(a), а Налоговое управление подтвердило его применение к персоналу представительств в разъяснении (özelge) 2022 года. Там, где освобождение применяется, с этих зарплат не удерживается налог у источника по статье 94. Должны одновременно выполняться пять условий:

• работодатель — нерезидент (ограниченный налогоплательщик) без юридического или делового центра в Турции;
• такой работодатель не получает доход в Турции;
• зарплата финансируется из зарубежных доходов работодателя;
• она выплачивается в иностранной валюте (может быть конвертирована в турецкие лиры через уполномоченный банк, с приложением валютных квитанций к ведомости); и
• она не учитывается как расход в турецкой бухгалтерии работодателя.

Наем персонала и иностранные сотрудники

Представительство вправе нанимать персонал, в том числе иностранных граждан. Оно ведет расчет зарплаты и регистрирует своих сотрудников в SGK, как любой турецкий работодатель, хотя и не платит корпоративный налог.

Иностранным сотрудникам нужно разрешение на работу на основании Закона № 6735 о международной рабочей силе (Uluslararası İşgücü Kanunu), выдаваемое Министерством труда и социального обеспечения. Разрешение на работу одновременно выполняет функцию документа о проживании для его держателя, поэтому в большинстве случаев отдельный вид на жительство не требуется; члены семьи и другие иностранцы, не охваченные разрешением на работу, подчиняются Закону № 6458 об иностранцах и международной защите (Yabancılar ve Uluslararası Koruma Kanunu). Практические аспекты мы разбираем в руководстве по найму персонала в Турции.

Представительство vs. филиал vs. дочерняя компания

Правильная структура определяется одним вопросом: намерены ли вы вести торговлю в Турции? Если да — представительство не для вас.

Дочерняя компания — это отдельное турецкое юридическое лицо в соответствии с Турецким торговым кодексом № 6102 (TTK — Türk Ticaret Kanunu) и обычный выбор для активной деятельности. Если ваша группа предпочитает базу с льготами по пошлинам или экспортной ориентацией, оцените также вариант компании в свободной зоне. За помощью в выборе и регистрации см. создание дочерней компании или филиала.

Как закрыть представительство в Турции

Когда разрешение истекает, ваши планы меняются или вы вместо этого регистрируете компанию, офис закрывается по установленной процедуре — просто «уйти» нельзя.

• Снимитесь с учета в налоговой инспекции и SGK. Прекратите налоговую регистрацию офиса и закройте его дело в системе соцстрахования после завершения выплаты зарплат.
• Получите справку о закрытии (налоговую справку об отсутствии задолженности). Налоговый орган подтверждает, что у офиса нет неисполненных обязательств — этот документ открывает путь к выводу оставшихся средств.
• Репатриируйте остаток средств только при закрытии. Деньги, оставшиеся на турецком банковском счете офиса, можно перевести за рубеж только в рамках закрытия и только при наличии справки о закрытии / отсутствии задолженности. Они рассматриваются как возврат собственных внесенных средств материнской компании — а не как прибыль, поскольку офис ее никогда не зарабатывал.
• Уведомите Министерство о закрытии, чтобы запись о разрешении была обновлена.

Частые вопросы