İrtibat Bürosu Nasıl Açılır? Şartlar, Süreç ve İzin

İrtibat bürosu; yurt dışında kurulu bir şirketin Türkiye'de ticari faaliyette bulunmadan pazar araştırması, tanıtım, temsil ve koordinasyon gibi işler için açtığı, gelir elde etmesi yasak olan bir temsil yapısıdır. 4875 sayılı Doğrudan Yabancı Yatırımlar Kanunu kapsamında, Sanayi ve Teknoloji Bakanlığı'ndan alınan izinle kurulur ve ilk izin azami üç yıllık verilir. Bu rehberde başvuru belgeleri, izin süresi, yıllık faaliyet bildirimi, vergi durumu, personel maaşındaki gelir vergisi istisnası ve büronun kapatılması adım adım anlatılmaktadır.

İrtibat Bürosu Nedir?

İrtibat bürosu, yurt dışında kurulu bir ana şirketin Türkiye'de ticari faaliyette bulunmaksızın tuttuğu temsil noktasıdır. Şube veya bağlı ortaklıktan farklı olarak ayrı bir tüzel kişiliği yoktur; Türkiye'de gelir elde edemez, fatura kesemez ve kendi adına satış sözleşmesi imzalayamaz.

Büronun varlık nedeni yalnızca ana şirketi desteklemektir: pazar araştırması yapmak, ürün ve hizmetleri tanıtmak, yerel tedarikçi ve bayilerle koordinasyon kurmak, teknik destek vermek gibi. Kira, maaş, müşavirlik gibi tüm giderlerinin ana şirket tarafından yurt dışından döviz olarak karşılanması zorunludur. Büro, Türkiye'de hiçbir gelir yaratmadığı için kasasına giren para da ana şirketin getirdiği sermayedir, kâr değildir.

İrtibat Bürosunu Hangi Mevzuat Düzenler, Kim İzin Verir?

İrtibat büroları, 4875 sayılı Doğrudan Yabancı Yatırımlar Kanunu ve bu Kanunun Uygulama Yönetmeliği çerçevesinde kurulur ve işletilir. İzin verilen faaliyet türleri, izin süresi, yıllık bildirim yükümlülüğü ve uzatma sınırları bu mevzuatta belirlenmiştir.

Yetkili makam, Sanayi ve Teknoloji Bakanlığı bünyesindeki Teşvik Uygulama ve Yabancı Sermaye Genel Müdürlüğü'dür. İzni bu birim verir, faaliyetin mevzuata uygunluğunu izler, süre uzatımı ve kapanış işlemlerinde karar verir.

Başvuran ana şirket yurt dışında kurulu bir şirket olduğundan, bu şirketin tüzel kişiliğinin ve resmî belgelerinin Türkiye'de tanınması 5718 sayılı Milletlerarası Özel Hukuk ve Usul Hukuku Hakkında Kanun (MÖHUK) hükümlerine tabidir. Büronun iç işleyişi ise ana şirketin kendi ülke hukukuna bağlı kalır.

İrtibat Bürosu Hangi Faaliyetleri Yapabilir, Neler Yasaktır?

Başvuruda büronun yapacağı faaliyet alanı beyan edilir ve Bakanlık bunu, mevzuatta tanımlı ticari nitelik taşımayan faaliyet listesine göre değerlendirir. Seçilen faaliyet türü yalnızca bir formalite değildir; iznin sonradan ne kadar uzatılabileceğini de belirler (aşağıdaki uzatma tablosuna bakınız). İzin verilen başlıca faaliyetler şunlardır:

• Pazar araştırması ve Türkiye pazarına ilişkin bilgi toplama;
• Ana şirketin mal ve hizmetlerinin tanıtımı ve pazarlama desteği;
• Temsil ve ağırlama — ana şirketin Türkiye'deki irtibat noktası olma;
• Türkiye'deki tedarikçilerin kontrol, denetim ve kalite gözetimi, tedarik sağlanması;
• Bayi ve distribütörlere teknik destek;
• Ana şirket ağıyla haberleşme ve bilgi aktarımı;
• Bölgesel yönetim merkezi — ana şirketin birden çok ülkedeki birimlerinin koordinasyonu (aşağıda ayrıca ele alınan üst kategori).

Kesinlikle yapamayacakları

İrtibat bürosu hiçbir koşulda:

• Ticari veya gelir getirici faaliyette bulunamaz;
• Fatura kesemez, kendi adına satış sözleşmesi imzalayamaz, mal ticareti yapamaz;
• Türkiye kaynaklı gelir elde edemez veya ana şirkete "kâr" aktaramaz.

Bölgesel Yönetim Merkezi: Üst Kategori İrtibat Bürosu

Çoğu kişinin aklına küçük bir temsil bürosu gelir. Bunun yanında daha geniş kapsamlı, ayrı bir kategori daha vardır: bölgesel yönetim merkezi. Bu merkez yalnızca Türkiye pazarını izlemekle kalmaz; ana şirketler topluluğunun birden fazla ülkedeki birimlerini Türkiye'den koordine eder ve yönetir — yatırım ve yönetim stratejisi, planlama, tanıtım, haberleşme, eğitim ve bölgesel ağa ilişkin raporlama gibi işlevler üstlenir.

İki özelliği onu ayırır. Birincisi, yine ticari değildir; her irtibat bürosu gibi Türkiye'de gelir elde edemez ve giderleri yurt dışından karşılanır. İkincisi, uzatma tavanı çok daha uzundur: bölgesel yönetim merkezinin izni azami on yıla kadar uzatılabilirken, standart faaliyet türlerinde bu süre azami beş yıldır. Bu nedenle, geniş bir bölge için Türkiye merkezli kalıcı bir koordinasyon üssü isteyen çok uluslu gruplar için tercih edilen yapıdır.

İrtibat Bürosu Açmak İçin Gerekli Belgeler ve Başvuru

Yurt dışındaki ana şirket, belirli bir belge seti ile Sanayi ve Teknoloji Bakanlığı'na başvurur. Uygulamada dosya genellikle şunları içerir:

1. Başvuru formu ve büronun ticari faaliyette bulunmayacağına dair yazılı taahhütname;
2. Ana şirketin kendi ülkesinden alınmış faaliyet belgesi (sicil / iyi hal belgesi);
3. Ana şirketin faaliyet raporu ya da bilanço ve gelir tablosu;
4. Büroyu Türkiye'de yürütmeye yetkili kişi adına düzenlenen vekâletname;
5. Kuruluş işlemlerini yürüten temsilci veya hukuk bürosu için vekâletname (şirket adına bir temsilci hareket ediyorsa).

Tasdik ve tercüme aşaması

En çok bu aşamada sorun yaşanır. Yurt dışında düzenlenen belgelerin:

• Apostil şerhi taşıması (Lahey Apostil Sözleşmesi'ne taraf ülkeler için) ya da Türk dış temsilciliğinde konsolosluk tasdiki yapılması (taraf olmayan ülkeler için); ve
• Türkiye'de yeminli tercüman tarafından Türkçeye çevrilip noter onayından geçirilmesi gerekir.

Usulüne uygun hazırlanmış, eksiksiz bir başvuruda Bakanlık genellikle on beş gün içinde karar verir. Bankacılık, sigortacılık ve sermaye piyasaları gibi düzenlemeye tabi sektörlerde, Bakanlık karar vermeden önce ilgili denetim kurumundan görüş alınması gerekebilir. Sözleşme ve taahhüt süreçleri için sözleşme hukuku desteği almak başvuru dosyasını güvenli hale getirir.

İrtibat Bürosu İzin Süresi, Yıllık Bildirim ve Uzatma

İlk izin, beyan edilen faaliyet alanına bağlı olarak azami üç yıllık verilir. Uzatma talebinin izin süresi dolmadan önce yapılması gerekir ve alabileceğiniz süre, kayıtlı faaliyet türüne göre büyük ölçüde değişir.

Atlamamanız gereken yıllık bildirim

Büro her yıl, bir önceki yıla ilişkin İrtibat Bürolarının Faaliyetlerine İlişkin Bilgi Formu'nu (yıllık faaliyet formu) mayıs ayı sonuna kadar Bakanlığa vermek zorundadır. Forma, giderlerin yurt dışından döviz olarak karşılandığını gösteren banka belgeleri de eklenir. Bu formu zamanında vermeyen büroların süre uzatma talepleri değerlendirmeye alınmaz.

Faaliyet türüne göre uzatma süreleri

Uygulama Yönetmeliği süresiz uzatmaya izin vermez ve her büroyu da uzatmaz. Pazar araştırması ve tanıtım büroları hiç uzatılamaz; diğer türlerin sabit azami uzatma tavanları vardır:

Büronuz yalnızca pazar araştırması veya tanıtım amacıyla kurulduysa, ilk günden sınırlı bir ömür için plan yapın: izin bittiğinde ya büroyu kapatır ya da planlarınız değiştiyse bir şirket kurarsınız. Uzatma kararlarında büronun geçmiş faaliyeti ve Türkiye'ye getirdiği döviz miktarı da gözetilir.

İrtibat Bürosunun Vergi Durumu ve Maaş İstisnası

İrtibat bürosu gelir getirici faaliyetten men edildiği için Türkiye kaynaklı ticari kazancı yoktur; bu nedenle kurumlar vergisinin kapsamı dışında kalır — özel bir istisna sayesinde değil, vergilendirilecek bir kazanç bulunmadığı için. Ticaret yapmadığından satışları üzerinden KDV mükellefi de değildir. Buna rağmen vergi numarası almak, vergi dairesine ve bordro için Sosyal Güvenlik Kurumu (SGK)'na kaydolmak ve usulüne uygun kayıt tutmak zorundadır.

Personel maaşlarında gelir vergisi istisnası

Büro çalışanlarına ödenen ücretler gelir vergisinden istisna olabilir; ancak bu istisna otomatik değil, şartlıdır. Dayanağı 193 sayılı Gelir Vergisi Kanunu'nun 23. maddesinin birinci fıkrasının 14/a bendidir. İstisnanın uygulandığı durumda bu ücretler üzerinden 94. madde kapsamında tevkifat yapılmaz. Beş şartın hepsinin birlikte sağlanması gerekir:

• İşveren, Türkiye'de kanuni veya iş merkezi bulunmayan dar mükellef bir kurum olmalıdır;
• Bu işveren Türkiye'de kazanç elde etmemelidir;
• Ücret, işverenin yurt dışı kazançlarından karşılanmalıdır;
• Döviz olarak ödenmelidir (yetkili banka aracılığıyla Türk lirasına çevrilebilir; döviz bozdurma belgeleri bordroya eklenir); ve
• İşverenin Türkiye'deki hesaplarında gider olarak kaydedilmemelidir.

İrtibat Bürosunda Personel ve Yabancı Çalıştırma

İrtibat bürosu, Türk ve yabancı uyruklu personel çalıştırabilir. Kurumlar vergisi ödemese de tıpkı diğer işverenler gibi bordro düzenler ve çalışanlarını SGK'ya bildirir. İş sözleşmesi, kıdem-ihbar ve çalışma koşulları bakımından 4857 sayılı İş Kanunu hükümleri uygulanır.

Yabancı çalışanların 6735 sayılı Uluslararası İşgücü Kanunu kapsamında, Çalışma ve Sosyal Güvenlik Bakanlığı'ndan çalışma izni alması gerekir. Çalışma izni aynı zamanda ikamet belgesi yerine geçtiğinden çoğu durumda ayrıca ikamet izni gerekmez; çalışma izni kapsamında olmayan aile bireyleri ve diğer yabancılar ise 6458 sayılı Yabancılar ve Uluslararası Koruma Kanunu'na tabidir.

İrtibat Bürosu, Şube ve Bağlı Ortaklık Arasındaki Fark

Doğru yapı tek bir soruya bağlıdır: Türkiye'de ticaret yapmayı planlıyor musunuz? Cevabınız evetse irtibat bürosu size göre değildir.

Bağlı ortaklık, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK) kapsamında kurulan ayrı bir Türk şirketidir ve aktif faaliyet için olağan tercihtir. Doğru yapının seçimi ve kuruluşu için ticaret hukuku ve şirketler hukuku alanında danışmanlık almanız yerinde olur.

İrtibat Bürosu Nasıl Kapatılır?

İzin sona erdiğinde, planlarınız değiştiğinde ya da bunun yerine bir şirket kurduğunuzda büro, belirli bir usulle kapatılır; öylece bırakıp gitmek mümkün değildir.

• Vergi dairesi ve SGK kaydını kapatın. Bordro sona erdikten sonra büronun vergi kaydını sonlandırın ve sosyal güvenlik dosyasını kapatın.
• Vergi borcu yoktur yazısı alın. Vergi idaresi, büronun ödenmemiş bir yükümlülüğü bulunmadığını teyit eder; bu belge, kalan paranın transferinin kapısıdır.
• Kalan parayı yalnızca kapanışta yurt dışına gönderin. Büronun Türk banka hesabında kalan tutar, ancak kapanış kapsamında ve kapanış / borç yoktur yazısıyla yurt dışına aktarılabilir. Bu para, ana şirketin getirdiği öz sermayenin iadesi sayılır; büro hiç kazanç elde etmediği için asla kâr olarak değerlendirilmez.
• Bakanlığa bildirin. Kapanışı bildirin ki izin kaydı güncellensin.

Sıkça sorulan sorular