土耳其体育俱乐部的法律框架：命名权、体育公司与查封

土耳其体育俱乐部受第 7405 号法律《体育俱乐部与体育联合会法》（Spor Kulüpleri ve Spor Federasyonları Kanunu）规范，该法自 2022 年 4 月 26 日起施行。它允许俱乐部以会员制社团或体育股份公司（spor anonim şirketi）两种形式经营其职业体育业务，从而为外部投资打开了大门。对外国赞助商、出资人和投资者而言，几个现实问题是：命名权归谁所有、债权人实际上能查封哪些俱乐部资产，以及该法的财务纪律规则如何限制俱乐部的融资方式。本指南在您签约之前逐一解答这些问题。

全新的法律架构：第 7405 号法律

几十年来，土耳其体育俱乐部几乎一律以《土耳其民法典》（Türk Medeni Kanunu，第 4721 号法律）下的非营利社团形式运作。这一格局随着 2022 年 4 月 22 日通过、并于 2022 年 4 月 26 日刊登在《官方公报》上的 《体育俱乐部与体育联合会法》（第 7405 号法律） 而改变，该法为俱乐部的组织形式创设了一套现代化的双轨结构。

根据第 7405 号法律，俱乐部的职业体育活动可以置于以下两种载体之一：

• 特殊形式的体育俱乐部（spor kulübü）——传统的会员制、非营利实体，现须遵守由青年与体育部主管的专门登记和财务纪律规则。
• 体育股份公司（spor anonim şirketi，简称 Sports AŞ）——一种资合公司，允许俱乐部的职业部门作为商业企业运营，从而引入外部股权资本。

正是这一双轨模式使土耳其俱乐部对外国人具备了可投资性。如果您正在考虑 在土耳其设立或入股一家公司，体育载体在本质上就像一家普通的股份公司，只是在其之上叠加了一层体育专属规则。它也引出了俱乐部作为纯社团时并不存在的问题：命名权归谁所有，以及债权人能触及哪些资产。

体育俱乐部 vs 体育股份公司：选择哪种形式？

最重要的一项尽职调查问题，是您的目标俱乐部采用哪种法律形式。这两种形式在责任、可投资性以及资产对债权人的暴露程度上存在差异。

如果您的目标是 取得股权或设计一项 Sports AŞ 投资结构，那么只有公司形式才能给您可持有的股份。社团无法发行股权，因此外国资本只能通过赞助、借贷或未来转换为体育股份公司的方式进入。

体育股份公司与控制权要求

体育股份公司首先依《土耳其商法典》（Türk Ticaret Kanunu，第 6102 号法律）设立为一家普通股份公司，随后只有在青年与体育部为其登记后，才取得其特殊的体育公司地位。

对外国投资者而言，最重要的有三项特征：

• 体育分支机构的资本出资。俱乐部可将与某一特定体育分支机构相关的资产与负债——例如其职业足球业务——作为实物出资转入体育股份公司。
• 母俱乐部强制控制。体育股份公司与某俱乐部关联时，该俱乐部须"在第 6102 号法律第 195 条意义上"持有直接或间接控制权。这一要求由第 7405 号法律第 15 条施加；TTK 第 195 条的标准仅用于界定何为控制。
• 记名股份且无特别权利。关联体育股份公司的股份须发行为记名股份（nama yazılı），第 15 条禁止设置优先股，也禁止公司利润以任何形式流向创始人或董事会成员。同一人不得控制同一联赛中的一家以上俱乐部。

命名权：出售俱乐部名称与球场名称

命名权（isim hakkı）是俱乐部所持有的最有价值的商业资产之一。在土耳其，它通常表现为两种形式：

• 球场与设施命名权——赞助商付费，在固定期限内将其品牌冠名于某座球场或训练基地。
• 球队或赛事命名权——赞助商的名称被纳入球队或某一联赛的官方称谓中。

土耳其并无专门的命名权制定法。命名权交易属于一项无名商事合同，受《土耳其债务法》（Türk Borçlar Kanunu，第 6098 号法律，TBK）规范，并结合商标法处理对商标本身的许可。

由于保护来自于合同起草而非来自于制定法，需要谈判的要点包括：

• 名称与商标许可的确切范围，以及在 TÜRKPATENT 对相关商标的登记。
• 期限、续约和提前终止的触发情形，包括降级或丧失联赛资格。
• 俱乐部破产或重组时名称如何处理。
• 在体育分支机构转入体育股份公司后，相关权利是否存续。

我们的团队负责 起草命名权或赞助合同，并与我们的知识产权律师协作 登记和许可相关商标。当俱乐部正处于转换为体育股份公司的中途时，外国赞助商应尤为谨慎，因为今天拥有命名权的实体，可能并非明天履行合同的实体。

债权人可查封哪些俱乐部资产？查封规则

对外国债权人而言，最容易被误解的问题是：为清偿债务，土耳其俱乐部的资产在多大范围内可被 查封或扣押（haciz）。坦率的答案是：俱乐部自有的商业资产一般可被查封；只有特定的、范围狭窄的几类资产受到保护。强制执行依《执行与破产法》（İcra ve İflas Kanunu，İİK 第 2004 号法律）运作，这与 债权人在土耳其追讨债务 的一般框架相同。

实际受保护的范围比许多指南所声称的要窄：

• 体育联合会的资产。第 7405 号法律将体育联合会的资产视为国家财产，不可查封；执行机关须驳回查封此类财产的申请。这一保护针对的是联合会，而非俱乐部或体育股份公司。
• 国家或市政当局所有的球场。许多大型球场归国家或市政当局所有，俱乐部仅依使用权运营。公共财产一般不可依第 2004 号执行破产法查封，因此债权人无法查封球场本身——但这是因为球场的所有权归属，而非因为俱乐部享有豁免。
• 受限制或已转让的应收款。转播与彩池收入往往通过联合会机制分配，可能受抵销或优先规则约束，且第 7405 号法律限制俱乐部转让其应收款的方式。这些可能排在第三方债权人之前。

由于存在这种不确定性，对外国出资人或供应商而言，最稳妥的途径是在交易之初就为债务设定担保，而非依赖事后的强制执行。债务确定后，我们的律师可就 对土耳其俱乐部强制执行债务 提供建议，并在债务发生之前就担保结构提供建议。

赞助商或出资人如何保障自身地位

如果事后查封并不可靠，那么答案就是在交易之初取得担保。对于体育股份公司，主要选项包括：

• 股份质押。对体育股份公司记名（nama yazılı）股份设定质押。由于股份为记名，质押可以被记录和追踪——不过第 15 条下的母俱乐部强制控制规则限制了股权可移动的范围。
• 账户质押。对俱乐部或公司的银行账户设定质押，并与款项须通过持牌银行渠道支付的要求配合使用。
• 特定应收款转让。转让经识别的、未受限制的应收款（例如某一特定赞助收入流），同时留意第 7405 号法律对转让俱乐部应收款的限制。
• 母俱乐部或第三方保证。由关联俱乐部或其他集团实体提供保证——但请注意下文所述的财务纪律规则禁止俱乐部为其自身的控制人提供担保。

上述每一种都是商法工具，由我们的团队与基础交易一并设计。欢迎就 设计适合您交易的担保方案文件 与我们联系。

财务纪律与董事责任

第 7405 号法律施加了严格的财务纪律规则，而这些规则是为土耳其俱乐部融资时最大的单项运营约束。它们并非含糊的原则——而是带有具体限额和刑事风险。

对投资者或出资人而言，这些规则有两面性。它们提升了透明度，降低了隐藏负债的风险——但也对俱乐部借款的激进程度设了上限，并禁止融资方常常依赖的集团内部放贷和担保。审查俱乐部经审计的账目、其在第 20 条下的借款余量，以及任何监管处罚历史，如今已成为尽职调查的核心组成部分。

强制转换与登记：核查状态

第 7405 号法律施行时，既有的俱乐部和实体获得了过渡期，以完成登记并使其结构合规。对进行尽职调查的外国投资者而言，关键问题在于：您的目标是否已实际完成其强制转换与登记——一家未登记或不合规的俱乐部是一种不同的风险。

在实务中，这意味着尽职调查期间要做两项核查：第一，确认俱乐部目前已按现行制度在主管部登记；第二，确认其是否已将相关体育分支机构转换、或仍须转换为体育股份公司。如果转换尚在进行中，您的合同对方当事人身份可能即将变更——这又直接回到上文关于命名权和担保的问题。

外国赞助商与投资者的跨境考量

外国当事人应从一开始就为跨境层面做好规划。

• 准据法与执行。当事人可为赞助或融资合同选择外国准据法，但在土耳其的执行受《国际私法与程序法》（MÖHUK，第 5718 号法律）以及《民事诉讼法》（HMK，第 6100 号法律）下的承认与执行规则所形塑。
• 争议解决。足球领域的体育争议通常经由土耳其足球联合会（TFF）及其仲裁委员会（Tahkim Kurulu）处理，国际体育仲裁院（CAS）则位于某些类别争议之上。纯商事争议——一笔赞助费、一笔贷款——则可根据合同提交土耳其法院或商事仲裁。某一争议会落入哪个论坛，是一项起草决定，而非事后才考虑的事项；我们的团队就 解决赞助或融资争议 提供建议。
• 费用的币种。土耳其限制以外币约定某些款项的支付，但该限制（依《关于保护土耳其货币价值的第 32 号法令》）一般仅约束双方均为土耳其居民的合同。位于境外的赞助商或出资人一般不在该禁令范围之内，因此外国当事人通常可以以外币计价其费用——但应确认各方当事人的居民身份，因为交易链条中存在一个土耳其居民本地实体，可能会将该交易重新纳入适用范围。

Lexin Legal 就这类交易的全生命周期为外国客户提供建议。请进一步了解我们的 土耳其体育法服务，或就某一具体的俱乐部、赞助或融资安排 联系我们的团队。关于语言：本所仅以英语和土耳其语提供法律服务；面向中文客户，我们以中文进行往来沟通，如有需要，可另行安排中文翻译陪同会议或庭审（须另行付费）。您可以用中文写信给我们——我们以中文沟通。

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