土耳其的个体企业与有限公司：外国人应该选哪一个？

在土耳其创业的外国创始人大多会选择有限公司（Limited Şirket，缩写 Ltd. Şti.），原因只有一个：它能把您的个人财产与公司债务隔离开来。个体企业（şahıs işletmesi）设立更便宜、更快，但您要对公司所欠的一切承担个人责任。本文从责任、资本、税务、社会保障和设立流程五个方面对这两种架构进行比较，帮助您选出与自身计划和风险承受能力相匹配的载体。需要说明的是：Lexin Legal 仅以英语和土耳其语提供法律服务；对中文客户，我们以中文进行书面沟通往来，并可在需要时另行安排中文翻译陪同会议或庭审（费用另计）。

外国人最常比较的两种架构

当您决定在土耳其经营业务时，实际选择通常归结为两种载体：个体企业（一人经营的个人企业，土耳其语为 şahıs işletmesi 或 ferdi işletme）和有限公司（limited şirket，缩写 Ltd. Şti.）。两者在土耳其法律体系中处于不同位置，在个人风险、税务以及银行和交易对手眼中的信誉方面表现迥异。

有限公司是一种资合公司，受《土耳其商法典》（Türk Ticaret Kanunu，第 6102 号法律，简称 TTK）规范。它拥有独立于其所有人的法人资格。相比之下，个体企业本质上是一个登记从事经营活动的自然人：在您和企业之间不存在一个独立的法律实体。

下文逐一拆解对外国创始人至关重要的每个因素。如需了解完整的公司设立流程，请参阅我们的土耳其公司设立服务。

个体企业 vs 有限公司：一图对比

在深入展开之前，先看简版。用下表一眼看清两种架构真正的区别所在。

下文各章节将逐行展开。

责任：您的个人风险真正的分水岭

这是两者之间最重要的区别，也是多数外国投资者选择有限公司的原因。

个体企业——无限个人责任

个体企业没有独立法人资格。您和企业是同一个法律主体，因此您要对所有公司债务、税款和义务承担个人无限责任——以您的个人财产为限，包括存款、住房或汽车。如果企业无力偿付，债权人可依据《土耳其债务法》（Türk Borçlar Kanunu，第 6098 号法律，TBK 6098）的一般规则直接向您追偿，并依据《强制执行与破产法》（İcra ve İflas Kanunu，第 2004 号法律，İİK 2004）对您的个人财产强制执行。如果土耳其交易对手对您启动程序，这正是我们的依据 İİK 2004 进行的债权追收与强制执行工作介入之处——无论您站在争议的哪一方。

有限公司——您的个人财产受到隔离保护

有限公司依据 TTK 拥有自己的法人资格。原则上，股东不对公司债务承担个人责任。一旦您缴足认缴的出资，对于普通公司债务，您不再承担进一步的私法责任——债权人向公司、而非向您本人追偿。公司可能倒闭，但不会把您的房子一起拖下水。

在土耳其实务中有一项重要例外：公法债务。当公司无力缴纳税款或社会保障（SGK）保费时，股东可能要按其持股比例对这些公法债权承担责任，依据为《公法债权征收程序法》（第 6183 号法律）和《税收程序法》（Vergi Usul Kanunu，第 213 号法律）。董事经理和法定代表人面临的责任更广——他们可能就全部未缴公法债务被追偿。健全的账簿和及时的申报能把这一风险降到很低。

资本、合伙人与外资持股

最低资本

个体企业没有法定最低资本——登记即可开始经营。有限公司依 TTK（第 580 条）需要 5 万里拉的最低注册资本，由原先的 1 万里拉上调而来。这一下限会不时以法令更新，因此请在设立时确认当前数额。资本被划分为股份，并记载于公司章程中。

所有人数量

• 个体企业：单一自然人。它本质上就是一人企业。
• 有限公司：1 至 50 名股东（TTK 第 574 条）。股东可以是土耳其或外国的个人或公司——土耳其在多数行业允许 100% 外资持股。

外资持股受限的领域

“多数行业”并不等于“所有行业”。某些受监管行业对外资持股设有上限或附加条件——例如广播电视（无线电与电视）、民用航空，以及海运沿海运输（在土耳其各港口之间运送货物或旅客，cabotage）。如果您的经营活动触及受监管领域，请在确定架构之前核实持股规则；我们在设立土耳其有限公司时会一并核查这一点。

税务：个人所得税 vs 企业所得税

税务处理是决定性因素，且高度取决于预期利润。

个体企业——累进个人所得税

利润在您个人名下按个人所得税纳税，采用累进分级税率，跨五个税级从 15% 到 40%。各税级门槛每年随通胀调整。在利润较低时这可能颇为高效；但随着利润上升，您会进入更高税级，这往往使该架构对成长中的企业吸引力下降。

有限公司——先缴企业所得税，再缴分红税

有限公司就公司利润按 25% 缴纳企业所得税（金融行业公司为 30%）。自 2025 年 1 月 1 日起，还适用境内最低企业所得税：公司分别按标准规则和按最低税下限（大体为某些减免和扣除前企业所得的 10%）计算税额，并就两者中较高者纳税。

当公司随后以分红形式向股东分配利润时，适用 15% 的分红预提税（依第 9286 号总统令由 10% 上调，自 2024 年 12 月 22 日生效）。对外国股东而言，这一名义上的 15% 往往可依据适用的避免双重征税协定（土耳其与您居住国之间）予以降低——这正是在选定架构之前值得测算的要点之一。

社会保障、会计与各自的运营成本

设立是一次性的；维持架构则是每月的现实。两项经常性成本对独资创始人影响很大。

社会保障（Bağ-Kur / 4-b 类）

个体经营者在 Bağ-Kur（4/b 类）下为自己投保，并按申报的收入基数缴纳保费。同时担任经理的有限公司股东也适用同样的 4/b 制度——因此就所有人而言，这两种架构在这一点上大体相似。实际差异在于，有限公司还可以按 4/a 雇员制度雇用员工（在某些安排下也包括创始人），这会随着您的成长改变社保和薪酬的格局。

会计与合规负担

• 个体企业：往往可以使用简化经营账簿（işletme defteri），记账更轻、会计师费用更低。适合规模不大的一人经营活动。
• 有限公司：必须采用复式记账，聘请注册会计师（SMMM），并在营业额超过门槛后履行电子发票（e-fatura）和电子账簿（e-defter）义务。更规范、更花钱，但也更有信誉。

对一家试水市场的一人咨询业务而言，个体企业较轻的合规负担是实实在在的节省。而对于将与土耳其交易对手签订重要商事合同的企业，有限公司的正规性通常值得额外的成本。

信誉、存续、转让与退出

除税务和责任之外，两种架构在市场对待方式、企业长期存续能力以及退出难易程度上也有不同。

• 信誉：银行、供应商和企业客户往往认为有限公司比个人企业更成熟，这在授信额度、招投标和大型合同方面可能很关键。
• 存续：个体企业与其所有人绑定，不具有永久存续性。有限公司作为独立于其股东变动的法人持续存在。
• 可转让性与投资：有限公司的股权可以转让、可以接纳新股东，这使股权转让与引入投资人变得简单，并为您提供一条干净利落的出售途径。个体企业不能发行股份，这限制了融资和退出选择。
• 注销结业：个体企业可以快速、低成本地结束——办理注销基本就完成了。有限公司则需要正式清算，通常历时数月，涉及登记步骤、债权人保护和最终税务清算。心存顾虑的创始人不应只看进入成本，也要权衡退出成本。

设立时间表与外国人需要准备什么

两种架构都向外国人开放，且您无需居住在土耳其即可拥有其中任何一种。所需文件和时间表有所不同。

个体企业

在相关税务局和工商登记机关／商会登记，文件相对轻便。外国创始人需要一个土耳其税号，以及与经营活动相称的居留或工作依据；登记通常很快完成。

有限公司

设立方式为起草公司章程、在工商登记处（Ticaret Sicili）登记、取得税号，并完成公证签字，以及——对外国创始人而言——经翻译和加注（apostille）的文件（护照，如外国公司作为股东则还需公司文件）。其中大部分可通过持有授权委托书的土耳其律师远程办理，因此您不必为每一步亲自前往。

土耳其公司还可以支持工作许可与居留许可申请，并且是认真的外国投资的标准载体——这也是许多外国人即便在个体企业设立更便宜的情况下仍选择有限公司的又一原因。

对外国创始人来说，哪一个更合适？

不存在放之四海皆“更好”的架构——正确选择取决于您的目标。作为一般指引：

• 个体企业可能适合一名独立的自由职业者或顾问，试水一项低风险、收入不高的活动，希望设立最简、记账轻便、退出迅速——前提是您能接受承担完全的个人责任暴露。
• 有限公司通常是对以下外国人的推荐选择：希望保护个人财产、计划成长、打算融资或引入合伙人，或希望拥有一个在银行、合同以及工作或居留许可方面都可信的载体。

许多在土耳其的外国投资者最终仅凭责任隔离和灵活性这两点就选择了有限公司。请结合当前的税务数字和您的具体计划做出决定；在您正式承诺之前，土耳其律师可以确认架构和当前的法定要求。

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