Şahıs Şirketi mi Limited Şirket mi Kurmalı? Hangisi Size Uygun?

İşe yeni başlayan çoğu girişimci için cevap, beklenen ciroya ve risk iştahına göre değişir: <strong>düşük ciroda ve düşük riskli, tek kişilik işlerde şahıs şirketi</strong> daha hızlı ve ucuz; <strong>kişisel malvarlığını borçlardan korumak, büyümek, ortak almak veya satışa hazır bir yapı istemek</strong> ise limited şirketi öne çıkarır. Şahıs şirketinde işin borçlarından tüm malvarlığınızla sınırsız sorumlusunuz; limited şirkette ise sorumluluk kural olarak koyduğunuz sermaye ile sınırlıdır (kamu borçları istisnadır). Bu rehberde iki yapıyı sorumluluk, sermaye, vergi, sigorta (Bağ-Kur), muhasebe ve kapanış başlıklarında karşılaştırıyoruz.

Şahıs Şirketi ve Limited Şirket: Temel Fark Nedir?

Türkiye'de işe başlarken çoğu kişinin önündeki iki pratik seçenek vardır: şahıs işletmesi (halk dilinde "şahıs şirketi", tek kişilik ferdi işletme) ve limited şirket (kısaca Ltd. Şti.). Bu iki yapı Türk hukukunda farklı yerlerde durur ve kişisel risk, vergi ile ticari itibar açısından çok farklı davranır.

Limited şirket, Türk Ticaret Kanunu (6102 sayılı TTK) hükümlerine tabi bir sermaye şirketidir. Ortaklarından bağımsız, kendine ait bir tüzel kişiliği vardır. Şahıs işletmesinde ise ortada ayrı bir tüzel kişilik yoktur: vergi dairesine ve ilgili oda/sicile kayıtlı bir gerçek kişi olarak ticaret yaparsınız. Yani işletme ile sizin malvarlığınız hukuken aynıdır.

Aşağıda her başlığı tek tek açıyoruz. Kuruluş sürecinin tamamı ve hangi yapının size uyduğu konusunda şirketler hukuku avukatı desteğimizden yararlanabilirsiniz.

Şahıs Şirketi mi Limited mi? Yan Yana Karşılaştırma Tablosu

Derine inmeden önce kısa özet. İki yapının gerçekte nerede ayrıştığını bu tabloda bir bakışta görebilirsiniz.

Her satırı izleyen bölümlerde detaylandırıyoruz.

Sorumluluk: Kişisel Riskiniz Gerçekte Nerede Ayrışıyor?

İki yapı arasındaki en önemli fark budur ve çoğu kişinin limited şirketi tercih etme sebebi de tam olarak budur.

Şahıs şirketinde sınırsız kişisel sorumluluk

Şahıs işletmesinin ayrı bir tüzel kişiliği yoktur. Siz ve işletme hukuken aynı kişi olduğunuz için işin tüm borçlarından, vergilerinden ve yükümlülüklerinden kişisel ve sınırsız sorumlusunuz - birikimleriniz, eviniz, aracınız dahil tüm malvarlığınızla. İşletme borcu ödeyemezse, alacaklılar Türk Borçlar Kanunu (6098 sayılı TBK) çerçevesinde doğrudan size yönelir ve İcra ve İflas Kanunu (2004 sayılı İİK) kapsamında kişisel mallarınız üzerine icra takibi başlatabilir. Bir alacaklı hakkınızda takip başlatırsa, tam da burada icra ve alacak tahsili avukatı desteği devreye girer.

Limited şirkette kişisel malvarlığınız korunur

Limited şirketin TTK uyarınca kendi tüzel kişiliği vardır. Kural olarak ortaklar şirket borçlarından kişisel olarak sorumlu değildir. Taahhüt ettiğiniz sermayeyi ödedikten sonra, şirketin olağan ticari borçları için artık özel hukuktan doğan ek bir kişisel sorumluluğunuz yoktur; alacaklılar size değil şirkete bakar. Şirket batsa bile eviniz onunla birlikte gitmez.

Türk uygulamasında bunun önemli bir istisnası vardır: kamu borçları. Şirket vergi veya SGK primi borçlarını ödeyemezse, ortaklar bu kamu alacaklarından pay oranlarında 6183 sayılı Amme Alacaklarının Tahsil Usulü Hakkında Kanun ve 213 sayılı Vergi Usul Kanunu uyarınca sorumlu tutulabilir. Müdürlerin (kanuni temsilcilerin) sorumluluğu daha geniştir; ödenmemiş kamu borcunun tamamından takip edilebilirler. Düzenli muhasebe ve zamanında beyan, bu riski düşük tutar.

Sermaye, Ortak Sayısı ve Asgari Sermaye Şartı

Asgari sermaye

Şahıs şirketinde kanuni bir asgari sermaye yoktur; kaydınızı yaptırıp faaliyete başlarsınız. Limited şirkette ise TTK m.580 uyarınca asgari esas sermaye 50.000 TL'dir (önceki 10.000 TL tutarından yükseltilmiştir). Bu taban tutar zaman zaman kararnameyle güncellendiğinden, kuruluş anında geçerli rakamı teyit ettirin. Sermaye paylara bölünür ve şirket ana sözleşmesine yazılır.

Ortak sayısı

• Şahıs şirketi: Tek gerçek kişi. Doğası gereği tek kişilik bir iştir.
• Limited şirket: 1 ile 50 arası ortak (TTK m.574). Ortaklar gerçek veya tüzel kişi olabilir; birden fazla ortakla aile şirketi veya iş ortaklığı kurmak isteyenler için doğal seçenek limited (veya anonim) şirkettir.

Tek ortaklı limited şirket mümkün mü?

Evet. TTK tek ortaklı limited şirket kurulmasına izin verir; tek kişi hem ortak hem müdür olabilir. Bu, tek başına çalışan ancak kişisel malvarlığını korumak isteyen girişimciler için, şahıs şirketine kıyasla önemli bir avantajdır. Yapı seçimini ve ana sözleşmeyi hazırlarken ticaret hukuku avukatı ile çalışmanız faydalı olur.

Vergi: Gelir Vergisi mi Kurumlar Vergisi mi Daha Avantajlı?

Vergi, kararı belirleyen başlıklardan biridir ve büyük ölçüde beklenen kâra bağlıdır.

Şahıs şirketi - artan oranlı gelir vergisi

Kâr, doğrudan sizin elinizde gelir vergisine tabidir. Gelir vergisi, 193 sayılı Gelir Vergisi Kanunu'ndaki beş dilimli tarifeye göre %15'ten %40'a kadar artan oranlıdır. Dilim eşikleri her yıl yeniden değerleme oranında güncellenir. Düşük kâr seviyelerinde bu yapı verimli olabilir; kâr yükseldikçe üst dilimlere tırmanır ve büyüyen bir iş için cazibesini yitirebilir.

Limited şirket - önce kurumlar vergisi, sonra kâr dağıtım stopajı

Limited şirket, kurum kazancı üzerinden %25 kurumlar vergisi öder (finans sektörü şirketleri için %30). 1 Ocak 2025'ten itibaren ayrıca yurt içi asgari kurumlar vergisi uygulanır: şirket vergisini hem genel hükümlere göre hem de asgari tabana göre (genel hatlarıyla, belirli istisna ve indirimler öncesi kurum kazancının %10'u) hesaplar ve hangisi yüksekse onu öder.

Şirket kârı ortaklara kâr payı (temettü) olarak dağıttığında ise ayrıca %15 oranında kâr payı stopajı uygulanır (9286 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı ile 22 Aralık 2024'ten itibaren %10'dan %15'e çıkarılmıştır). Yani kâr şirkette kaldığında ek vergi yoktur; ancak dağıttığınızda iki katmanlı bir vergileme söz konusudur.

Sigorta (Bağ-Kur), Muhasebe ve İşletme Maliyetleri

Kuruluş tek seferliktir; yapıyı yürütmek ise her ay süren bir gerçektir. İki düzenli maliyet, tek kişilik işletmeler için çok şey belirler.

Sosyal güvenlik (Bağ-Kur / 4-b)

Şahıs işletmesi sahibi kendini Bağ-Kur (4/b) kapsamında sigortalar ve beyan ettiği kazanç tabanı üzerinden prim öder. Aynı zamanda müdür olan limited şirket ortağı da yine 4/b rejimine girer; dolayısıyla sahip açısından bu noktada iki yapı büyük ölçüde benzerdir. Pratik fark şudur: limited şirket büyüdükçe 4/a (hizmet akdine tabi çalışan) rejiminde personel istihdam edebilir; bu da bordro ve sosyal güvenlik tablosunu değiştirir.

Muhasebe ve uyum yükü

• Şahıs şirketi: Belirli ciro eşiklerinin altında çoğu zaman işletme hesabı esasında (işletme defteri) tutulabilir; daha hafif muhasebe ve daha düşük mali müşavir ücreti demektir. Mütevazı, tek kişilik faaliyetler için uygundur.
• Limited şirket: Bilanço esasında çift taraflı kayıt tutmak, mali müşavir (SMMM) ile çalışmak ve ciro eşikleri aşıldığında e-fatura ve e-defter yükümlülüklerini yerine getirmek zorundadır. Daha fazla yapı, daha fazla maliyet, daha fazla itibar.

Pazarı test eden tek kişilik bir danışmanlık için şahıs şirketinin hafif uyum yükü gerçek bir tasarruftur. Büyük tutarlı ticari sözleşmeler imzalayacak bir iş için ise limited şirketin biçimselliği genellikle ek maliyete değer.

İtibar, Süreklilik, Pay Devri ve Çıkış

Vergi ve sorumluluğun ötesinde, iki yapı piyasanın onlara nasıl baktığı, işin zaman içinde nasıl sürdüğü ve işten çıkışın ne kadar kolay olduğu açısından da ayrışır.

• İtibar: Bankalar, tedarikçiler ve kurumsal müşteriler limited şirketi çoğu zaman tek kişilik işletmeden daha oturmuş görür; bu da kredi limitleri, ihaleler ve büyük sözleşmeler açısından önemli olabilir.
• Süreklilik: Şahıs şirketi sahibine bağlıdır ve sürekli bir varlığı yoktur; sahibinin ölümü gibi durumlarda devamlılığı zorlaşır. Limited şirket ise ortaklarındaki değişikliklerden bağımsız, tüzel kişi olarak yaşamaya devam eder.
• Devir ve yatırım: Limited şirket payları devredilebilir ve yeni ortak alınabilir; bu da pay devri ve ortak alımı işlemlerini kolaylaştırır ve işi satmanız için temiz bir yol sunar. Şahıs şirketi pay çıkaramaz; bu da kaynak bulma ve çıkış seçeneklerini sınırlar.
• Kapanış: Şahıs şirketi hızlı ve ucuza kapatılır - terkin (kayıt sildirme) ile büyük ölçüde iş biter. Limited şirket ise genellikle aylar süren resmî bir tasfiye gerektirir; sicil işlemleri, alacaklıların korunması ve vergi/sigorta ilişiksizliği adımlarını içerir. Yalnızca girişin değil, çıkışın maliyetini de tartmak gerekir.

Kuruluş Süreci ve Gerekli Belgeler

Her iki yapının da kuruluş süreci ve gerekli evrakları farklıdır.

Şahıs şirketi kuruluşu

İlgili vergi dairesine ve esnaf/ticaret odası ile sicile, görece hafif evrakla kayıt yaptırılır. Genellikle hızlı sonuçlanır. Tipik belgeler: kimlik, ikametgâh, imza beyannamesi ve faaliyet konusuna göre meslek/oda kayıtları. Mali müşavir aracılığıyla bir-iki gün içinde faaliyete geçebilirsiniz.

Limited şirket kuruluşu

Ana sözleşmenin hazırlanması, Ticaret Sicili'ne tescil, vergi numarası alınması, MERSİS üzerinden başvuru ve imza beyanlarının tamamlanması gerekir. Tipik belgeler: ana sözleşme, ortakların kimlik/imza belgeleri, müdür ataması, sermaye taahhüdü ve adres/kira sözleşmesi bilgileri. Tüzel kişi ortak varsa ek kurumsal belgeler istenir. Sürecin büyük kısmı, vekâletname verdiğiniz bir avukat aracılığıyla yürütülebilir; her adım için bizzat bulunmanız şart değildir.

Hangisi Size Uygun? Karar Rehberi

Evrensel olarak "daha iyi" bir yapı yoktur; doğru seçim hedeflerinize bağlıdır. Genel bir yön çizmek gerekirse:

• Şahıs şirketi; düşük riskli, mütevazı cirolu bir faaliyeti test eden, asgari kuruluş, hafif muhasebe ve hızlı çıkış isteyen tek kişilik serbest çalışan veya danışman için uygundur - tam kişisel sorumluluk riskini kabul ettiğiniz sürece.
• Limited şirket; kişisel malvarlığı koruması isteyen, büyümeyi planlayan, sermaye toplamayı veya ortak almayı düşünen ya da bankacılık, sözleşmeler ve kurumsal itibar için güvenilir bir araç isteyenler için olağan tercihtir.

Çoğu girişimci, yalnızca sorumluluk kalkanı ve esneklik için bile limited şirketi seçer. Kararı güncel vergi rakamları ve kendi özel planlarınızla birlikte verin; bir avukat, taahhüt etmeden önce yapıyı ve geçerli kanuni şartları teyit edebilir. Daha sonra şahıs şirketinden limited şirkete geçmek (nev'i değişikliği / işin şirkete devri) de mümkündür; ancak vergi, varlık ve tescil yönünden bir avukat ve mali müşavirle planlanmalıdır.

Sıkça sorulan sorular