トルコにおける個人企業と有限会社の比較：外国人はどちらを選ぶべきか

トルコで事業を始める外国人創業者の多くが有限会社（Ltd. Şti.）を選ぶ理由はひとつです。すなわち、事業上の負債からご自身の個人資産を守ることができるからです。個人企業（個人事業）は設立費用が安く手続きも早いのですが、事業が負うすべての債務についてご自身が個人的に責任を負います。本ガイドでは、責任、資本、税金、社会保障、設立手続きの各面から両者を比較し、ご自身の計画とリスク許容度に合った事業形態を選べるよう解説します。

外国人が最もよく比較する二つの事業形態

トルコで事業を行うと決めたとき、実務上の選択肢はたいてい二つの事業形態に絞られます。すなわち、個人企業（一人で営む個人事業。トルコ語で şahıs işletmesi または ferdi işletme）と、有限会社（limited şirket、略称 Ltd. Şti.）です。両者はトルコ法の異なる領域に位置し、個人のリスク、税金、そして銀行や取引先からの信用という点で大きく異なる振る舞いをします。

有限会社はトルコ商法（Türk Ticaret Kanunu、法律第6102号、以下「TTKTTKトルコ商法典（第6102号）商人、会社、有価証券、保険、運送を規律する法律——外国企業が実際に活動する枠組みそのもの。用語集 →」）に規定される資本会社です。有限会社は所有者とは別個の法人格を持ちます。これに対して個人企業は、本質的には登録された自然人が営業を行っているにすぎず、ご自身と事業との間に立つ別個の法主体は存在しません。

以下では、外国人創業者にとって重要な各要素を順に分解して説明します。会社設立の全体的な流れについては、当事務所のトルコにおける会社設立サービスをご覧ください。

個人企業と有限会社：一覧比較

詳しく掘り下げる前に、まずは簡潔な要約をご覧ください。次の表を使えば、両者が実際にどこで異なるのかを一目で把握できます。

各項目は、以下の各節で詳しく解説します。

責任：個人のリスクが本当に分かれるところ

これは最も重要な相違点であり、外国人投資家の多くが有限会社を選ぶ理由です。

個人企業 ― 無限の個人責任

個人企業には別個の法人格がありません。ご自身と事業は同一の法主体であるため、事業上のすべての債務、税金、義務について、個人として無限に責任を負います。貯蓄、住宅、自動車を含む個人資産がその対象となります。事業が支払えない場合、債権者はトルコ債務法（法律第6098号）の一般原則に基づいてご自身を直接追及し、執行破産法（İİKİİKトルコ執行破産法（第2004号）トルコにおける債務の強制的な取立てと破産手続を定める法律。用語集 →、法律第2004号）に基づいてご自身の個人財産に対して執行することができます。トルコの取引先がご自身に対して手続を開始する場合、まさにそこで、紛争のいずれの側においても当事務所のİİK（法律第2004号）に基づく強制執行業務が関わってきます。

有限会社 ― 個人資産は保護される

有限会社は TTK に基づく独自の法人格を有します。原則として、社員は会社債務について個人責任を負いません。引き受けた資本を払い込んだ後は、通常の会社債務について私法上のそれ以上の責任を負うことはなく、債権者は会社に対して請求し、ご自身に対して請求することはありません。会社が破綻しても、ご自宅を巻き込むことはありません。

ただし、トルコの実務においては一つ重要な例外があります。公租公課です。会社がその税金や社会保険料（SGK）を支払えない場合、社員は当該公債権について持分割合に応じて、公債権徴収手続法（法律第6183号）および税務手続法（法律第213号）に基づいて責任を問われることがあります。業務執行者や法定代理人はより広い責任を負い、未払いの公租公課の全額について追及される可能性があります。健全な帳簿管理と期限内の申告により、このリスクは低く抑えられます。

資本、社員、そして外国人所有

最低資本金

個人企業には法定の最低資本金がありません。登録して営業を開始できます。有限会社は TTK（第580条）に基づき5万トルコリラの最低出資資本金が必要で、これは従前の1万トルコリラから引き上げられたものです。この下限は随時政令によって改定されるため、設立時に現在の金額をご確認ください。資本は持分に分割され、定款に記載されます。

所有者の数

• 個人企業：自然人一名。本質的に一人の事業です。
• 有限会社：1名から50名までの社員（TTK第574条）。社員はトルコ人でも外国人でも、個人でも会社でも構いません。トルコは大半の業種で100%の外国人所有を認めています。

外国人所有が制限される分野

「大半の業種」は「すべての業種」ではありません。一部の規制業種では外国人の持分に上限や条件が課されます。たとえば放送（ラジオ・テレビ）、民間航空、そして海上カボタージュ（トルコの港湾間で貨物や旅客を運送すること）などです。ご自身の事業が規制分野に関わる場合は、事業形態を決める前に所有規制をご確認ください。当事務所はトルコの有限会社設立の一環としてこれを確認します。

課税：個人所得税と法人税

課税上の取扱いは決定的な要素であり、予想される利益に大きく左右されます。

個人企業 ― 累進個人所得税

利益はご自身に帰属するものとして個人所得税により課税され、五つの税率区分にわたる15%から40%までの累進的な区分税率が適用されます。区分の閾値は毎年インフレに応じて調整されます。利益水準が低いうちはこれが効率的である場合もありますが、利益が増えるにつれてより高い区分に入っていくため、成長する事業にとってはこの形態の魅力が薄れることが多くなります。

有限会社 ― まず法人税、次いで配当税

有限会社は会社の利益に対して法人所得税を支払います。本稿執筆時点の基本税率は25%です（金融業の会社にはより高い税率、現在は30%が適用されます）。これらの税率は法律で定められ、随時改定されるため、現在の数値をご確認ください。2025年1月1日以降は、国内最低法人税も適用されます。会社は通常の規則に基づく税額と、最低税額の下限（おおむね一定の免除や控除を行う前の法人所得の10%）に基づく税額を算出し、いずれか高い方を納付します。

会社がその後、利益を配当として社員に分配すると、配当源泉徴収税が適用されます（税率は大統領令第9286号により10%から15%に引き上げられ、2024年12月22日に発効しました。この税率は政令で定められ随時改定されるため、現在の数値をご確認ください）。外国人社員の場合、この基本税率は、トルコとご自身の居住国との間の適用可能な二重課税防止条約に基づいて軽減されることが多く、これはまさに事業形態を選ぶ前に試算する価値のある点です。

社会保障、会計、そしてそれぞれの運営コスト

設立は一度きりですが、事業形態の運営は毎月の現実です。一人で始める創業者にとって、二つの継続的コストが多くを左右します。

社会保障（Bağ-Kur / 4-b）

個人事業主はBağ-Kur（4/b）で自身を被保険者とし、申告した所得ベースに基づいて保険料を支払います。業務執行者を兼ねる有限会社の社員も同じ 4/b 制度に属するため、この点では所有者にとって両者はおおむね同様です。実務上の違いは、有限会社は 4/a の被用者制度のもとで従業員（一部の構成では創業者自身を含む）を雇用することもできる点であり、これが成長するにつれて社会保障と給与計算の様相を変えます。

会計と法令遵守の負担

• 個人企業：多くの場合、簡易な事業帳簿（işletme defteri）を用いることができ、帳簿管理が軽く会計士費用も低く抑えられます。ささやかな一人の活動によく適合します。
• 有限会社：複式簿記を備え、公認会計士（SMMM）に依頼し、売上高の閾値を超えた時点で電子請求書（e-fatura）および電子帳簿（e-defter）の義務を満たさなければなりません。より整った体制で、より高い費用がかかり、より高い信用が得られます。

市場を試す一人のコンサルタントにとっては、個人企業の軽い法令遵守負担は実質的な節約となります。トルコの取引先と相当な規模の商事契約を締結する事業にとっては、有限会社の形式性はたいてい追加費用に見合う価値があります。

信用、事業の継続性、譲渡、そして撤退

税金と責任のほかにも、両者は市場からの扱われ方、時間の経過に伴う事業の存続、そして撤退の容易さという点で異なります。

• 信用：銀行、仕入先、法人顧客はしばしば有限会社を個人事業よりも確立された存在と受け止めます。これは与信枠、入札、大型契約にとって重要となり得ます。
• 継続性：個人企業は所有者と結びついており、永続的な存在を持ちません。有限会社は社員の変動とは独立した法人として存続します。
• 譲渡可能性と投資：有限会社の持分は譲渡でき、新たな社員を受け入れることができます。これにより持分譲渡や投資家の受け入れが容易になり、事業を売却する明確な手段が得られます。個人企業は持分を発行できず、資金調達や撤退の選択肢が限られます。
• 廃業：個人企業は迅速かつ低費用で閉じることができ、登録を抹消すればほぼ完了です。有限会社は正式な清算を要し、通常は数か月に及び、登記手続、債権者保護、最終的な税務上のクリアランスを伴います。慎重な創業者は、参入だけでなく撤退の費用も考慮すべきです。

設立のスケジュールと外国人に必要なもの

両方の事業形態とも外国人に開かれており、いずれを所有するにもトルコに居住している必要はありません。書類とスケジュールは異なります。

個人企業

該当する税務署と商業登記所／商工会議所に登録し、比較的軽い書類手続で済みます。外国人創業者はトルコの納税者番号と、事業内容に応じた居住または就労の根拠が必要です。登録は通常迅速です。

有限会社

定款を作成し、商業登記所（Ticaret Sicili）に登録し、納税者番号を取得し、公証された署名と、外国人創業者の場合は翻訳・アポスティーユ付与済みの書類（パスポート、および外国会社が社員となる場合はその会社書類）を整えることで設立されます。その多くは委任状を保持するトルコの弁護士を通じて遠隔で処理できるため、すべての手続で渡航する必要はありません。

トルコの会社は就労許可および居住許可の申請を支えることもでき、本格的な外国投資のための標準的な事業形態です。これは、たとえ個人企業の方が設立費用が安い場合でも、多くの外国人が有限会社を選ぶもう一つの理由です。

外国人創業者にとってどちらが適切か

普遍的に「より良い」事業形態というものは存在せず、適切な選択はご自身の目的次第です。一般的な指針として：

• 個人企業は、低リスクでささやかな収益の活動を試す一人のフリーランサーやコンサルタントで、最小限の設立手続、軽い会計、迅速な撤退を望む方に適しています。ただし、完全な個人責任にさらされることを受け入れられる場合に限ります。
• 有限会社は、個人資産の保護を望み、成長を計画し、資本を調達したり社員を受け入れたりする意向があり、あるいは銀行取引、契約、就労・居住許可のための信頼できる事業形態を望む外国人にとって、通常推奨される選択です。

トルコの外国投資家の多くは、責任の遮蔽と柔軟性だけを理由に最終的に有限会社を選びます。現在の税務上の数値とご自身の具体的な計画を念頭に置いて判断してください。トルコの弁護士は、決定される前に事業形態と現行の法定要件を確認することができます。

よくあるご質問