中国投资者如何在土耳其设立公司

根据土耳其《外国直接投资法》（第 4875 号法律），中国公民或中国公司可以 100% 持有一家土耳其公司，无须本地合伙人。本篇 2026 年指南面向计划在土耳其经营的中国投资者，逐一讲解可选的公司类型、注册流程顺序、现行税率、您可能需要的工作与居留许可、应当预留的费用，以及让大多数外资公司措手不及的银行开户难关。文末说明我们如何以中文与您沟通、必要时安排中文翻译（需另行付费）协助办理。

中国公民可以 100% 持有一家土耳其公司吗？

可以。根据土耳其《外国直接投资法》（第 4875 号法律，Doğrudan Yabancı Yatırımlar Kanunu），外国投资者享有与土耳其国民同等的待遇。中国公民或在中国注册的实体可以持有一家土耳其公司 100% 的股权，无须本地合伙人，也没有为本地居民保留股权的规定。在大多数行业，外国资本采用申报制（通报制）而非许可制进入土耳其，您无须事先取得政府批准即可投资。

土耳其《商法典》（TTK，第 6102 号法律，Türk Ticaret Kanunu）规范每一家商事公司的设立与运营，无论股东是土耳其人还是外国人，规则都相同。对中国投资者而言，真正的差别在于文件：您的公司证照与个人证件必须在中国办理认证，并经宣誓翻译为土耳其文，土耳其工商登记机关才会受理。

您无须身处土耳其、也无须持有居留身份即可成为股东。整个公司可以由土耳其律师凭一份经公证与认证的授权委托书代为设立，您本人无须亲自签署任何文件。关于这一全流程如何运作，请参阅我们的面向外国投资者的土耳其公司设立服务。

在土耳其设立公司：如何选择合适的架构

大多数中国投资者会依据《商法典》（第 6102 号法律）设立有限责任公司（LLC）或股份有限公司（JSC）。设立中国母公司的分公司或代表处（联络处）也是可行的，但通常并非最佳选择。下表是最快的对比方式，表下的说明解释了各自的取舍。

*有限责任保护股东，但根据税收征管规则，经理与董事可能就未缴的公法债务（如税款与社会保险费）承担个人责任。请谨慎挑选并指示您委任的经理人。

有限责任公司（LLC）

有限责任公司是外国投资者的主力选择：最低注册资本 50,000 土耳其里拉（自 2024 年 1 月 1 日起由 10,000 里拉提高），股东 1 至 50 名，管理结构简单。其不便之处在于股权转让须经公证并登记，因此若您预期引入投资人或快速出售，LLC 的灵活性较低。

股份有限公司（JSC）

股份有限公司适合资本密集型项目、计划进行融资轮次的创业公司，以及考虑通过投资入籍路径的投资者。最低注册资本为 250,000 土耳其里拉；若选择采用注册资本制（kayıtlı sermaye，常见于较大型的非上市公司及上市公司），则为 500,000 土耳其里拉。股份通过简单背书即可转让，因此 JSC 是进行股权转让与投资轮次更顺畅的载体。公司章程及任何股东安排都应审慎起草；我们的团队负责处理登记之下的股东协议与公司章程。

逐步注册流程

在土耳其设立公司主要通过中央登记系统（MERSIS）及相应的工商登记处（Ticaret Sicili Müdürlüğü）在线办理。对一家结构简单的 LLC 而言，文件齐备后，登记本身只需数个工作日；较慢的环节是取得税号、开立银行账户以及任何工作许可。

1. 取得土耳其税号：每位外国股东与董事都需取得（个人为潜在税号 potansiyel vergi numarası），这是任何银行环节的前置条件。
2. 准备并完成文件认证：护照，以及就法人股东而言的公司注册证书、存续证明（good standing）与授权董事会决议，全部需在中国办理公证认证，并宣誓翻译为土耳其文。
3. 在 MERSIS 中起草公司章程：确定资本、股东、公司经营范围及经理或董事的任命。
4. 签署并公证：在土耳其公证人面前或在工商登记处办理，可本人亲自办理，也可凭经认证的授权委托书办理。
5. 缴纳资本：就 JSC 而言，现金资本至少 25% 须在登记前缴付，余额须在 24 个月内缴清（《商法典》第 344 条）；LLC 的资本可在登记后 24 个月内缴付。
6. 办理工商登记：登记机关会在《土耳其工商登记公报》上公告设立，并核发您的登记文件。
7. 完成税务登记：包括税务局的设立后核查，以及电子签名、电子发票（e-fatura）与电子账簿（e-defter）的开通。
8. 开立公司银行账户，并在雇用员工前于社会保障机构（SGK）办理登记。

整个流程到底要多久？

由于文件与翻译要求严格，大多数中国投资者会通过持有授权委托书的土耳其律师完成整个流程。欢迎用中文写信与我们联系开始办理。

作为外资公司开立公司银行账户

这一步最让外国投资者措手不及，因此单独列出。设立公司很快，真正让外资公司卡住的是开立银行账户。土耳其银行对有外国股东的公司适用强化尽职调查，且各分行在执行时拥有相当大的自由裁量权。

• 常常要求亲自到场：即使公司是凭授权委托书设立的，仍可能要求一名董事或授权签字人亲自到场。部分银行不接受完全远程开户。
• 受益所有人申报为强制项：您必须披露任何法人股东背后的最终（实际）受益人。
• 所需文件繁多：工商登记摘要、税务证明、签字盖章文件（signature circular）、公司章程、受益人的护照与地址证明，有时还需说明资金来源。
• 合规审查可能额外耗时数日至数周，尤其是高风险行业或复杂的境外持股架构。

2026 年您的土耳其公司应承担的税务义务

在土耳其设立的公司属于土耳其税务居民，就其全球收入纳税。主要税种规定于《企业税法》（第 5520 号法律，Kurumlar Vergisi Kanunu）与《增值税法》（第 3065 号法律，KDV Kanunu）。下列主要税率为 2026 年现行税率，但税率经常变动，请在做预算前再次确认。

• 企业所得税：标准税率为 25%。金融业公司（银行、融资租赁、保理、保险等）适用 30%。
• 国内最低企业税：根据第 5520 号法律（经第 7524 号法律修订），现适用 10% 的国内最低企业税（yurt içi asgari kurumlar vergisi）。需按两种方式分别计算，取较高者缴纳，因此再充分的扣除也无法把税负压到此下限以下。
• 增值税（KDV）：标准税率 20%（2023 年 7 月由 18% 上调），部分商品与服务适用 10% 与 1% 的优惠税率。
• 股息预提税：利润分配的国内税率为 15%（自 2024 年 12 月 22 日起由 10% 上调）。中国与土耳其之间的避免双重征税协定可能为中国股东降低此税率；15% 是协定可在其基础上降低的起点税率。
• 印花税与社会保险费分别适用于合同与工资发放。

中国投资者需在中国一侧关注的问题

中国与土耳其之间订有避免双重征税协定，但中国税务居民及企业仍需关注其在中国的纳税义务与境外收入申报要求（包括受控外国企业 CFC 规则、个人境外所得申报等）。两点对架构选择尤为重要：

• 实体性质与利润汇回：土耳其 LLC 与 JSC 在中国税务处理上的认定，以及 15% 股息预提税如何与您在中国的税务抵免相互作用，可能影响您的整体税负。
• 受控外国企业与外汇登记：由中国主体控股的土耳其公司，可能在中国构成受控外国企业，从而将其利润纳入您的境内税务考量；境外投资还可能涉及中国的 ODI 备案与外汇登记。

在 LLC 与 JSC 之间做选择前，请让土耳其会计师与您的中国税务顾问协同评估；往往是中国一侧的税务处理（而不仅是土耳其一侧）决定了最佳架构。

税收优惠、自由区与研发激励

在最终确定架构之前，请先确认您的业务是否符合某项激励政策的条件，因为这可能改变税务测算，甚至影响选址决策。

• 投资激励证书（yatırım teşvik belgesi）：符合条件的投资可获得增值税与关税减免、税收减免及 SGK 社保费补贴。资格取决于行业、地区与投资规模。
• 自由区（serbest bölge）：在土耳其自由区运营的公司可享受企业税与增值税方面的优惠，对出口导向型制造业尤为有利。
• 科技园 / 研发与设计中心（teknopark / Ar-Ge）：科技与研发项目可就符合条件的员工获得所得税预提支持，并就符合条件的收益获得企业税减免。

投资者的工作与居留许可

持有股权并不意味着您有权在土耳其居住或工作。如果您打算在当地实际管理公司，通常需要一份工作许可，该许可在有效期内同时充当您的居留许可。我们通过面向公司创始人的工作与居留许可服务办理此事项。

通过自己的公司办理工作许可

根据《国际劳动力法》（第 6735 号法律，Uluslararası İşgücü Kanunu），土耳其公司可以为外籍董事或员工担保工作许可。资本门槛已于 2024 年变动，网上仍流传的旧数字是错误的。新旧规则对比如下：

担保公司须至少满足上述财务门槛之一。此外：

• 外籍股东董事应至少持有公司 20% 的股权，且出资不低于 500,000 土耳其里拉。但若其持股达到 100,000 美元，该董事通常可豁免资本、20% 持股及土耳其员工人数等测试。
• 公司通常须按每名外籍员工配备 5 名土耳其国民的比例雇用员工。就创始人首次申请的合伙人工作许可而言，此规则在头 6 个月内通常可豁免，但到第一年续期时即须适用。

居留许可

尚未开始工作的创始人，可依据《外国人与国际保护法》（第 6458 号法律，Yabancılar ve Uluslararası Koruma Kanunu）以短期居留许可入境。购买土耳其房产或进行符合条件的投资也可支持居留，并且在较高门槛下可开启投资入籍土耳其的路径（广为人知的路径包括约 40 万美元房产投资或固定资本投资；在据此行动前请确认现行门槛）。

在土耳其设立公司要花多少钱？

中国投资者在开始前理应希望有一份预算。我们此处不报我们自己的服务费，但下列第三方成本项较为可预测，值得提前规划。所列数字仅为示意，会随汇率与收费标准浮动，请将其视为规划区间，而非报价。

• 注册资本：50,000 里拉（LLC）至 250,000 里拉以上（JSC），若为工作许可而放大公司规模则更高。
• 公证与签字费用：用于章程、签字声明与授权委托书。
• 认证与宣誓翻译：每一份中国公司与个人文件均需办理；法人股东的成本高于个人，因为文件数量更多。
• 工商登记与公报费用：登记与公告的官方收费。
• 会计师月费：由于增值税与预提税申报从第一天起即按月进行，聘请会计师按月记账与申报实际上是必需的。
• 工作许可费用：如需申请，包括政府收费与「有价证件费」（değerli kâğıt bedeli）。

行业限制与牌照

「默认 100% 外资控股」存在实实在在的例外，少数行业设有持股上限或牌照规则。最清楚的例子是广播电视：根据第 6112 号法律（RTÜK 制度），外资对媒体服务提供商的持股被限制在 50%。航空、海运沿海运输（cabotage）、能源与国防的部分领域各有其限制，军事或安全区附近的房产对外国买家受限。

中国投资者应避免的常见误区

• 沿用过时的资本或工作许可数字：LLC 最低注册资本现为 50,000 里拉，工作许可的资本门槛为 500,000 里拉。仍引用 10,000 里拉或 100,000 里拉的指南已过时。
• 法人股东文件不全：作为股东的中国公司需要妥善认证的注册证书、存续证明与授权决议。缺少认证是导致延误的头号原因。
• 误以为账户会自动开好：强化尽职调查与亲自到场的要求，比设立公司本身更常拖延开业。
• 经理对公法债务的责任：受任经理可能就未缴税款与 SGK 社保费承担个人责任；请谨慎挑选并指示他们，并了解您在追讨或抗辩公司债务方面的选择。
• 误以为持股等于居留：请将工作与居留许可的路径单独、尽早地规划。
• 忽视行业限制：广播电视、航空与国防等受监管行业设有外资持股上限或牌照要求。
• 遗漏设立后的合规事项：电子发票、电子账簿、按月的增值税与预提税申报、年度企业税申报以及受益所有人申报，全部在登记后即刻开始。

由于结果取决于您的具体情况以及您行动时的现行门槛，本文为一般性信息，不构成法律意见；建议由土耳其律师审阅您的计划。

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