外国投资者指南：土耳其房地产投资基金规则
如果您是关注土耳其房地产投资基金(土耳其语 Gayrimenkul Yatırım Fonu，简称 GYF)的外国投资者，需要注意规则在短期内发生了两次变动：资本市场委员会于2024年7月17日重新界定了基金可投资的范围，而2024年8月通过的一部独立税法则终结了 GYF 长期以来"免税"的名声。本指南以通俗的方式解释这两项变动，帮助您把基金投资与直接购房进行比较，并了解您实际需要承担多少成本。
土耳其的房地产投资基金是什么
房地产投资基金(GYF，土耳其语 Gayrimenkul Yatırım Fonu)是一种集合投资工具，它汇集合格投资者的资金，投资于房地产、房地产项目以及以房地产为基础的权利。与公开上市交易的房地产投资公司(REIT)不同，GYF 仅面向合格投资者发行，不在交易所供散户买卖。
每只基金都由持牌的投资组合管理公司运营，其资产由独立的托管机构保管。这种分离很重要：管理人负责作出投资决策，但资产存放在独立托管机构处，因此基金的房地产与管理人自身的资产负债表相互隔离。
对外国人而言，GYF 可以作为购买单一房产的替代方案：您不必拥有并管理一处资产，而是持有一个多元化、由专业团队管理的投资组合中的参与份额。我们的土耳其资本市场与基金律师可以帮您判断基金结构是否符合您的目标。
您需要理解的两项改革
2024年的两项独立变动重塑了 GYF 的格局，由于二者相隔仅数周，很容易被混淆：
- SPK 修订(2024年7月17日)改变了 GYF 可投资的范围及其结构方式。这是一项证券监管改革，纳入 III-52.3 号公告之中。
- 第7524号法(2024年8月2日)改变了 GYF 的征税方式。这是一部税法，取消了 GYF 过去享有的无条件企业所得税豁免。
第三项进展发生在2025年7月，当时 SPK 扩大了 GYF 可持有的土地与建筑类型。下文将逐一说明这三项变动。如果您只关注2024年的证券改革，就会忽略最影响您回报的税务变动，因此我们将税务问题单列一节阐述。
SPK 改革之一：GYF 现可投资住宅项目
在2024年7月修订之前，GYF 实际上被引导投向商业类和能产生收益的房地产。新规则允许基金投资于独立单元总建筑面积中过半数预留用于住宅用途的开发项目。
要适用这一规则，住宅用途的分配比例必须由一家独立的房地产估价公司予以确认。该估价是合规的锚点：它证明项目确实属于以住宅为主导，而非事后被重新归类。在实务中，这使基金能够直接参与住宅开发，而不再只能购买已建成的商业资产，这正是本次改革的核心政策目标。
SPK 改革之二：新增的项目型 GYF 类别
此次修订为住宅开发设立了一种专门的基金类型：项目房地产投资基金(项目型 GYF，土耳其语 Proje Gayrimenkul Yatırım Fonu)。其主要特征如下：
- 名称要求：基金名称中必须包含"项目房地产投资基金"字样，使结构对投资者透明。
- 投资范围更窄：项目型 GYF 的投资组合被限定于土地、房地产开发项目以及某些短期或货币市场工具。
- 豁免适用标准比例：作为投资范围受限的代价，普通 GYF 的两项主要配置规则不适用，即至少持有80%投资组合于房地产的要求，以及对单一股份公司投资不超过20%的上限。
- 投资方式：基金可通过土地所有权、收益分成协议以及其他合同结构进行投资。
收益分成安排通常要求提供担保(例如抵押权或保证)或质量核验。这一担保要求规定在 III-52.3 号公告本身之中；它体现了《土耳其债务法》(Türk Borçlar Kanunu，TBK 第6098号法)的一般担保原则，但具体规则在公告中。与国家关联方订立的协议——例如农业银行(Ziraat Bankası)、住房发展署(TOKİ)、省级银行(İller Bankası)或市政当局——可免除该担保要求。
SPK 改革之三：带子基金的伞型基金
此次改革允许将 GYF 组织为带有多个子基金、并依据单一基金章程运作的伞型基金。参与份额可以依据这一份章程发行，条件是须为每个子基金分别编制独立的发行文件。每个子基金可执行自己的投资策略。
对管理人而言，这减少了重复工作和行政成本：无需为每种策略设立单独的基金，一个伞型结构即可容纳多个策略。对投资者而言，这意味着在同一受监管结构下有了更清晰、针对特定策略的产品，您可以挑选其投资授权与您风险偏好相匹配的子基金。
SPK 改革之四：强制性的基金发行协议
此次修订引入了一项要求，即在出售参与份额之前，GYF 须与每位合格投资者订立基金发行协议，并在公开披露平台上披露。该协议必须包含 SPK 规定的监管内容。
这是一项合同层面的保障：它在资金易手之前，以书面形式明确基金与投资者的权利和义务，借鉴了《债务法》(TBK 第6098号法)的一般合同原则。外国投资者应在签署前对这些协议进行审查，因为它们规范认购条款、赎回权利和信息披露。我们的伊斯坦布尔商事合同律师经常为非土耳其客户审查基金及认购文件。
终结"免税"名声的税务变动
这是多数较早的指南最容易出错的部分。2024年7月的 SPK 修订并未触及税务，但一部独立的法律——第7524号法(2024年8月2日《官方公报》第32620期)——做到了。多年来，GYF 因其房地产收入享有无条件的企业所得税豁免，而被视为近乎免税的工具。那个时代已经结束。
第二项变动同样重要。自2025纳税年度起，将适用10%的境内最低企业所得税，按扣除和豁免前的利润计算。重要的是，分红分配豁免不能将基金的税负压低至这一10%的下限之下，因此即使在分配了所要求的分红之后，GYF 仍可能需要缴纳企业所得税。新设立的基金在此方面可获得宽免：处于前三个会计期间的实体不适用境内最低企业所得税。
作为外国投资者，您自己要缴什么税
上文所述是基金层面的税。另一个独立的问题是：您就所收取的回报、以及赎回参与份额时产生的任何收益，需要缴纳什么税。这取决于您是以个人还是公司身份投资、您是否为土耳其税务居民，以及关键的——您的母国是否与土耳其签订了避免双重征税协定。
土耳其拥有广泛的税收协定网络，相关协定可以减少或重新分配对分配款和收益的征税。法律适用与协定分析适用土耳其的国际私法——《国际私法与国际诉讼程序法》(Milletlerarası Özel Hukuk ve Usul Hukuku Kanunu，MÖHUK 第5718号法)，并结合适用的双边协定。
GYF 与 REIT：您实际面对的是哪种结构？
外国投资者常以为两者可以互换，其实并非如此。GYF(基金)是私募性质、面向合格投资者；REIT(房地产投资公司，土耳其语 Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı，简称 GYO)则是公开上市的公司。下表展示了二者的实务差异。
| 对比项 | GYF(基金 / 房地产投资基金) | REIT(公司 / 房地产投资公司 GYO) |
|---|---|---|
| 法律形式 | 集合投资基金(无法人资格) | 股份有限公司 |
| 可投资者 | 仅限合格投资者 | 公众，包括散户投资者 |
| 上市 / 交易 | 不上市；参与份额为私募性质 | 在伊斯坦布尔证券交易所(Borsa İstanbul)上市交易 |
| 流动性 | 较低；赎回取决于基金规则 | 较高；股份在交易所交易 |
| 监管 | SPK，依据第6362号法及 III-52.3 号公告 | SPK，依据第6362号法及 REIT 相关公告 |
| 税务(2024年后) | 豁免以分配50%不动产利润为条件；适用10%最低企业所得税 | 适用其自身的企业所得税制度及相同的条件豁免逻辑 |
如果流动性以及快速变现的能力对您很重要，上市的 REIT 可能更合适。如果您希望对特定策略获得有针对性、由专业团队管理的敞口，且您满足合格投资者门槛，那么 GYF 可能是合适的工具。
谁算作合格投资者
GYF 参与份额仅向 SPK 所界定的合格投资者出售。这是您在能够认购之前必须跨过的门槛性问题。大体而言，该类别涵盖专业客户，以及满足 SPK 法规所设资产、投资组合或经验标准的某些个人或机构——例如持有的金融资产超过规定水平。
身为外国人本身并不会使您被排除在外。2024年的修订保留了非土耳其合格投资者的资格，但须遵守土耳其现行的外商投资框架。您基本上可以与境内合格投资者在同等条件下获得资格。
外国人如何分步投资 GYF
其操作流程比买一套房复杂，但具有可预见性：
- 1. 确认合格投资者身份。您需提供资产或投资概况的证明文件，以确立资格。
- 2. 审查基金文件。章程、发行文件和发行协议载明了策略、费用、赎回条款和风险状况。请在签署前对这些文件进行审查。
- 3. 签署基金发行协议。该协议现已成为强制性要求，必须在向您出售参与份额之前订立。
- 4. 认购并出资。您通过投资组合管理公司取得参与份额；资产由托管机构保管。
- 5. 规划退出。赎回受基金规则约束，规则可能限制您何时以及如何变现。请在投入资金之前理解这一点。
如果您的基金以开发项目为目标，那么还值得了解建设端的交付风险。请参阅我们关于建设项目延期风险的指南，以及土耳其建筑与城市规划合规方面的内容。
值得权衡的风险
GYF 不是储蓄账户，这一结构本身带有审慎投资者应当计入考量的风险：
- 流动性不足。参与份额不在交易所交易。出售或赎回可能较慢，并受基金规则及可能存在的锁定期约束。
- 开发风险。项目型 GYF 投资于建设。延期、成本超支以及三年开工义务，都会带来已建成资产基金所没有的敞口。
- 对估价的依赖。无论是住宅占比测试还是持续的投资组合估值，您都高度依赖独立估价。
- 收入集中。以住宅为主导的基金，其收入往往取决于租赁表现；我们关于土耳其住宅与商业租赁如何运作的说明，解释了为何租约条款会影响回报。
持有 GYF 份额不是取得公民身份的途径
这一点让许多外国投资者陷入误区。土耳其的投资入籍计划主要建立在以达到或超过规定美元金额购买不动产并持有一定期限的基础之上。持有 GYF 的参与份额与以本人名义拥有符合条件的不动产是两回事，并不会自动满足以房产取得公民身份的途径。
最新进展：2025年7月的土地范围扩展
规则仍在变动之中。2025年7月17日，SPK 发布了一项原则性决定(第40/1271号决定，编号 i-SPK.52.5)，扩大了 GYF 可持有的土地与建筑类型。此前，GYF 通常只能持有已取得使用许可(占有许可)并已设立区分所有权的完全建成房产。该决定现在允许基金纳入以下房地产：其上的建筑物已废弃、已达到经济寿命终点、不产生收益，或在土地登记簿中被登记为"危险"；以及已拆除建筑物但在登记簿中仍有记录的地块。
其实务目的是让 GYF 能够参与城市更新(urban transformation)，对危险或陈旧的建筑存量进行再开发。依据此决定的基金，须以估价报告佐证房产状况，并向 SPK 提交所要求的申报。
Lexin Legal 如何提供帮助
如果您正在把基金投资与直接购房进行权衡，那么相关文件和税务状况都值得在投入之前仔细研读。我们的土耳其房地产律师与资本市场与基金团队会审查基金章程、发行文件和发行协议，评估您的合格投资者身份，并与我们的税务顾问协调税务分析。
请用中文写信给我们——我们以中文与您沟通往来；如有需要，可另行安排翻译陪同会议或庭审(费用另计)。请注意，本所仅以英语和土耳其语提供法律服务，我们不以中文提供法律咨询或诉讼代理。联系 Lexin Legal 讨论您的具体情况。我们为外国个人和公司处理土耳其法律事务，并会坦诚告知 GYF 还是直接购房更符合您想要实现的目标。
常见问题
土耳其的 GYF 与 REIT 有什么区别？
房地产投资基金(GYF)仅面向合格投资者发行，不公开上市；而房地产投资公司(REIT / GYO)是公开上市交易的股份有限公司。两者都由资本市场委员会(SPK)依据第6362号《资本市场法》监管，但在法律形式、投资者范围和流动性上不同。REIT 的股份在伊斯坦布尔证券交易所交易；GYF 的参与份额为私募性质，较难快速变现。
2026年土耳其的 GYF 还免税吗？
不再免税。根据2024年8月公布的第7524号法，GYF 只有将不动产利润的至少50%作为分红分配给投资者，才能就自2025年1月1日起取得的不动产收入保留企业所得税豁免。自2025纳税年度起还适用10%的境内最低企业所得税，但新设立的基金在前三个会计期间内免缴该最低税。过去无条件免税的状况已不复存在，因此投资前请取得针对您情况的税务建议。
外国投资者可以投资土耳其房地产投资基金吗？
可以。2024年的修订保留了非土耳其合格投资者的资格，但须遵守土耳其现行的外商投资规则。您必须满足 SPK 的合格投资者门槛，并在认购前签署基金发行协议。您就回报缴纳的税款，取决于您的居民身份以及土耳其与您母国之间是否签有避免双重征税协定。
什么是项目型 GYF？
项目房地产投资基金是2024年为住宅开发新设的一种基金类型。其投资组合被限定于土地、房地产开发项目及某些短期工具，且名称中必须包含"项目房地产投资基金"字样。它不适用普通 GYF 的80%房地产持有要求和20%单一公司投资上限，但建设须在土地登记至基金名下后三年内开工。
投资土耳其 GYF 能让我有资格申请公民身份吗？
本身不能。土耳其投资入籍的房产途径，建立在以达到或超过规定金额购买符合条件的不动产并持有一定期限的基础上。持有 GYF 的参与份额在法律上是另一回事，不会自动满足该房产途径。如果取得土耳其护照是您的目标，请有针对性地设计投资结构，并在投入前取得专业建议。
2025年7月 SPK 的决定为 GYF 带来了什么变化？
2025年7月17日，SPK 发布原则性决定(第40/1271号，编号 i-SPK.52.5)，扩大了 GYF 可持有的土地与建筑范围。基金现在可以纳入其上建筑物已废弃、达到经济寿命终点、不产生收益或在登记簿中被标记为危险的房地产，以及已拆除建筑物但仍有登记记录的地块，并须以估价报告和向 SPK 的申报予以佐证。其目的是让 GYF 能够参与城市更新。
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