在土耳其执行外国仲裁裁决:《纽约公约》
您在境外赢得了仲裁,现在需要让该裁决在土耳其产生效力——针对一家土耳其公司、其银行账户或其财产。外国仲裁裁决在土耳其并不自动具有可执行性;必须先由土耳其法院准予执行(tenfizTenfiz外国判决在土耳其获得强制执行力土耳其法院作出的、使外国判决在土耳其可以强制执行的裁判——也就是让您真正拿到钱的那一步。词典 →,即执行许可),这一裁定将裁决转化为您可以在土耳其强制执行的依据。令人安心的是,土耳其是1958年《纽约公约》的缔约国,该公约正是规范此事的条约,而其拒绝承认裁决的理由比拒绝外国法院判决的理由更为狭窄。本指南将逐一说明办理途径、管辖法院、所需文件,以及对方可以据以抗辩的有限理由。
外国仲裁裁决在土耳其自动生效吗?
不会。外国仲裁裁决——即由仲裁庭在土耳其境外作出的裁决——不会自行在土耳其取得可执行性。在您能够触及土耳其债务人的财产之前,必须先由土耳其法院准予执行(tenfiz):这一裁定承认该裁决,并使其如同本地法院判决一样在土耳其可予强制执行。
仲裁裁决与法院判决走的是不同的轨道。外国法院判决依据MÖHUK(《国际私法与国际民事诉讼程序法》,第5718号法律)第50条至第59条予以承认或执行。外国仲裁裁决则主要依据土耳其作为缔约国的1958年《纽约公约》(《承认及执行外国仲裁裁决公约》),并结合MÖHUK第60条至第63条予以执行。把判决规则套用到裁决上,从一开始就走错了方向——关于判决途径,请参阅我们关于执行外国法院判决(tenfiz)的指南。
以下哪一种是您的情形?
为什么执行仲裁裁决往往比执行法院判决更简单?
因为《纽约公约》的设计初衷就是让仲裁裁决能够跨境流通。与外国法院判决相比,有三点对您有利:
- 拒绝理由更狭窄。土耳其法院只能依据《公约》第五条所列的封闭清单(在MÖHUK第62条中有对应规定)拒绝执行。法院不会重新审理争议,也不会质疑仲裁庭对证据的取舍。
- 互惠通常不是症结所在。对于外国法院判决而言,与来源国之间的互惠是一项硬性条件(MÖHUK第54条)。而对于《公约》项下的裁决,互惠一般不会像对判决那样构成障碍。
- 不审查实体问题。与法院判决一样,土耳其法院不会重新审理案件。其职责是核查《公约》所定的条件,而非判定谁是谁非。
| 外国法院判决 | 外国仲裁裁决 | |
|---|---|---|
| 主要法律依据 | MÖHUK第50–59条 | 1958年《纽约公约》+MÖHUK第60–63条 |
| 是否要求互惠? | 是,执行时需要(MÖHUK第54条) | 一般不像对判决那样构成障碍 |
| 拒绝理由 | 较宽(互惠、专属管辖、公共秩序、正当程序) | 狭窄的封闭清单(《纽约公约》第五条/MÖHUK第62条) |
| 重新审理实体? | 否 | 否 |
土耳其法院可以基于哪些理由拒绝执行外国裁决?
只能基于《纽约公约》第五条所列的封闭清单,MÖHUK第62条对此有对应规定。其中大多数理由必须由抗辩执行的一方提出并加以证明;法院也可以依职权主动审查不可仲裁性和公共秩序问题。以下用通俗的语言说明每一项理由的含义。
| 拒绝理由(《纽约公约》第五条/MÖHUK第62条) | 通俗含义 |
|---|---|
| 仲裁协议无效或当事人无行为能力 | 不存在有效的仲裁协议,或某一方当事人不具备订立该协议的行为能力。 |
| 通知不当或未获陈述机会 | 败诉方未获得关于程序的适当通知,或无法陈述其主张。 |
| 裁决超出提交仲裁的范围 | 仲裁庭对从未提交仲裁的事项作出了裁决。 |
| 仲裁庭组成或程序不当 | 仲裁庭的组成或程序不符合当事人的约定或仲裁地法律。 |
| 尚无约束力,或已在仲裁地被撤销 | 该裁决尚未产生约束力,或仲裁地法院已将其撤销或中止。 |
| 争议事项不可仲裁 | 依据土耳其法律,该争议不属于可以通过仲裁解决的事项。 |
| 违反公共秩序(kamu düzeni) | 执行该裁决将违反土耳其的公共秩序——MÖHUK第62/1-b条。 |
由哪个土耳其法院审理,应在何处提起?
您应向土耳其初审民事法院(asliye hukuk mahkemesiAsliye hukuk mahkemesi初审民事法院(普通管辖)受理不属于专门法院管辖的民事争议的普通一审法院。词典 →,即基层民事法院)提起执行之诉。依据MÖHUK第60–61条,管辖法院依次为:当事人约定的法院;若无约定,则为被申请执行一方在土耳其的住所地或居所地法院;再无,则为可用以清偿裁决的财产所在地法院。
执行外国裁决需要哪些文件?
核心是两份文件:仲裁裁决书本身,以及仲裁协议——即将争议提交仲裁的条款或单独协议。围绕这两份文件,土耳其要求相关材料在形式上齐备合规:
- 终局性。裁决应当是终局并具约束力的(kesinleşmiş,即已确定),不再可通过通常途径提出异议。
- 附加证明书(apostilleApostil海牙认证(附加证明书)依《海牙公约》作出的认证,使一国出具的公文书能够在另一国被接受。词典 →)或领事认证。来自1961年《海牙取消认证公约》缔约国的文件加注附加证明书;否则须通过领事馆办理认证。
- 宣誓的土耳其语译文。裁决书和仲裁协议必须由宣誓翻译员译成土耳其语。
- 授权委托书(vekâletname)。一份授权委托书可让在土耳其律师协会注册执业的律师为您全程办理案件,您无需亲赴土耳其。
国际仲裁裁决在哪儿都能执行,所以它对我的土耳其债务人已经产生了约束。
并非如此。外国仲裁裁决不会自行在土耳其取得可执行性。必须先由土耳其法院依据1958年《纽约公约》和MÖHUK第60–63条准予执行(tenfiz);在该裁定作出之前,裁决无法针对土耳其境内的财产强制执行。
土耳其和我国之间没有执行方面的条约,裁决肯定会被挡住。
互惠是执行外国法院判决的一项硬性条件(MÖHUK第54条)。而对于土耳其作为缔约国的《纽约公约》项下的仲裁裁决,互惠一般不像对判决那样构成障碍。这也是裁决往往比判决更易执行的原因之一。
土耳其法院会把争议重新看一遍,说不定判出不一样的结果。
它不会重新审理实体,也不会质疑仲裁庭对证据的取舍。它核查的是《公约》第五条所列、并在MÖHUK第62条中对应体现的封闭的拒绝理由清单。公共秩序(kamu düzeni)应作狭义解释——一个不利的结果,或者一个土耳其法院可能会作出不同判断的结果,本身并不构成对公共秩序的违反。
对方正在申请撤销裁决,那这场仗就会在我的土耳其执行案件里打。
通常不会,而且通常也不在土耳其打。执行(tenfiz)是胜诉方在这里所寻求的;撤销则是败诉方所寻求的,一般应向仲裁地提出,依据该国法律进行。裁决在境外作出的,撤销归该外国仲裁地的法院管辖——不过,仲裁地已经作出的撤销或中止裁定,构成《公约》所列拒绝理由之一,土耳其法院可据以拒绝执行。
执行裁决与撤销裁决有何不同?
二者的方向恰恰相反。执行(tenfiz)是胜诉方所寻求的——一项使裁决在土耳其可予执行的裁定。撤销(或称撤裁)则是败诉方所寻求的——试图使裁决被取消。撤销裁决的申请一般应向仲裁地提出,依据裁决作出地国家的法律,而非向土耳其执行法院提出。
但二者仍有交集。如果仲裁地法院已将裁决撤销或中止,这就构成《公约》所列拒绝理由之一,土耳其法院可据以拒绝执行。裁决在境外作出的,撤销由该外国仲裁地的法院管辖;裁决在土耳其作出的,土耳其法律依据本国仲裁法提供了自己的撤销途径。
这与执行以土耳其为仲裁地的裁决相同吗?
不相同。《纽约公约》途径适用于外国裁决——即在土耳其境外的仲裁地作出的裁决。在土耳其作出的裁决属于国内裁决,适用土耳其仲裁法,而非《公约》的执行机制。因此,确定仲裁地是合同中最具影响力的选择之一,因为它决定了对裁决提出异议与执行裁决分别适用哪一套制度。
对于来自美国的裁决持有人,我们的美国事务部(US Desk)介绍了在土耳其执行的具体运作。如果您仍处于合同阶段,事先把仲裁地和仲裁条款约定妥当,远比争议发生后再去理清要容易得多。
整个流程是怎样的,需要多长时间?
执行之诉是一宗法院案件,但是聚焦而有限的一宗。您凭裁决书、仲裁协议及配套文件提起诉讼;法院核查《公约》所定条件,而非重新审理争议;若条件具备,即准予执行。
- 诉讼费用担保(yabancılık teminatı,即外国人保证金)。作为外国原告,除非有条约或互惠豁免适用,否则您可能需要依据《民事诉讼法》(HMKHMK第6100号《民事诉讼法》土耳其民事案件实际如何运行的规则书——哪个法院、哪些步骤、哪些期限、哪些证据算数。词典 →)第84条提供诉讼费用担保。
- 时间安排(仅为估计)。无争议的案件在一审通常约需6–10个月;有争议的案件大致需要12–24个月。这些只是估计,并非承诺——案件事实、所提出的抗辩以及任何上诉都会影响时间进程。
- 对财产的强制执行。一旦准予执行,即可依据《执行与破产法》(İİKİİK土耳其第2004号执行与破产法规范土耳其境内债务强制执行与破产程序的法律。词典 →,第2004号法律)通过执行局收取裁决款项,查封土耳其境内的银行账户、不动产或应收款。
在土耳其律师协会注册执业的律师可凭授权委托书全程办理该事务,您无需亲自前往。开始办理,请参阅我们的承认与执行服务和仲裁与争议解决,或向我们介绍您的裁决情况。
本文是关于土耳其法律的一般性信息,不构成法律意见;如需针对您具体情况的意见,请咨询合格的律师。
与1958年《纽约公约》并行的裁决执行的土耳其国内法依据:第60–61条确定管辖法院,第62条对应体现《公约》第五条的拒绝理由,其中公共秩序规定于第62/1-b条。外国法院判决则另行规定于第50–59条。
一经准予执行,即通过执行局收取裁决款项,查封土耳其境内的银行账户、不动产或应收款。
在与律师沟通之前需要准备的材料
执行之诉的成败,取决于文件在形式上是否齐备合规。请先把以下材料收齐。
常见问题
外国仲裁裁决在土耳其自动具有可执行性吗?
不。您需要由土耳其法院依据《纽约公约》和MÖHUK第60–63条准予执行(tenfiz)。在该裁定作出之前,裁决无法针对土耳其境内的财产强制执行。
互惠会像对法院判决那样阻碍外国裁决的执行吗?
一般不会。依据MÖHUK第54条,互惠是执行外国法院判决的一项硬性条件,但在《纽约公约》项下,互惠一般不像对判决那样构成障碍。这也是裁决往往比判决更易执行的主要原因之一。
可以基于哪些理由拒绝执行外国裁决?
只能基于《纽约公约》第五条所列的封闭清单,MÖHUK第62条对此有对应规定。例如:仲裁协议无效、未获适当通知、裁决超出提交仲裁的范围、仲裁庭组成不当、裁决在仲裁地被撤销、争议事项不可仲裁,或与公共秩序(kamu düzeni)相抵触。
我应向哪个土耳其法院提起?
向asliye法院(初审民事法院)。依据MÖHUK第60–61条,管辖法院为当事人约定的法院;若无约定,则为债务人在土耳其的住所地或居所地法院;再无,则为可执行财产所在地法院。
我必须为案件亲赴土耳其吗?
不必。一份授权委托书(vekâletnameVekâletname公证授权委托书在公证处出具的正式文书,授权律师或他人以您的名义行事。词典 →)可让在土耳其律师协会注册执业的律师为您全程办理。作为外国原告,除非有条约或互惠豁免适用,否则您可能需要依据HMK第84条提供诉讼费用担保(yabancılık teminatı)。
执行外国裁决需要多长时间?
仅作估计而言,无争议的诉讼在一审通常约需6–10个月,有争议的则大致需要12–24个月。时间取决于案件事实、所提出的抗辩以及任何上诉,因此无法承诺一个固定的日期。