トルコのスポーツクラブの法的枠組み：ネーミングライツ、スポーツ会社および差押え

トルコのスポーツクラブは、2022年4月26日に施行されたスポーツクラブおよびスポーツ連盟に関する法律である法律第7405号によって規律されています。この法律により、クラブはプロスポーツ部門を会員制の社団として、またはスポーツ株式会社（spor anonim şirketi）として運営することができ、外部からの投資への道が開かれています。外国のスポンサー、貸主および投資家にとっての実務上の問いは、ネーミングライツを誰が保有するのか、債権者が実際に差し押さえられるクラブ資産はどれか、そして法律の財務規律規定がクラブの資金調達方法をどのように制限するのか、という点です。本ガイドは、署名の前に、これらの問いに一つずつお答えします。

新たな法的構造：法律第7405号

数十年にわたり、トルコのスポーツクラブはほぼ例外なく、民法典（Türk Medeni Kanunu、法律第4721号）に基づく非営利の社団として運営されてきました。それが、2022年4月22日に採択され、2022年4月26日に官報で公布されたスポーツクラブおよびスポーツ連盟に関する法律（法律第7405号）によって変わりました。この法律は、クラブの組織形態について、近代的な二本立ての構造を創設しました。

法律第7405号のもとでは、クラブのプロスポーツ活動は、次の二つの器のいずれかに置くことができます。

• 特別形態のスポーツクラブ（spor kulübü） — 従来の会員制・非営利の団体であり、現在は青年スポーツ省が管轄する専用の登録規則および財務規律規則に服します。
• スポーツ株式会社（spor anonim şirketi、すなわちスポーツAŞ） — クラブのプロ部門を商業事業として運営できる資本会社であり、外部からの出資を受け入れることができます。

この二元的なモデルこそが、トルコのクラブを外国人にとって投資可能なものにしています。トルコで会社を設立し、または会社に出資することを検討している場合、スポーツの器は、その上にスポーツ固有の規則が一層重なった通常の株式会社のように機能します。また、クラブが純粋に社団であった時代には存在しなかった問題も生じさせます。すなわち、ネーミングライツを誰が保有するのか、そして債権者がどの資産に到達できるのか、という問題です。

スポーツクラブ対スポーツ株式会社：どちらの形態か？

デューデリジェンスにおいて最も重要な問いは、対象となるクラブがどの法的形態を用いているかです。この二つの形態は、責任、投資可能性、および資産が債権者にどの程度さらされるかにおいて異なります。

持分を取得すること、またはスポーツAŞへの投資を組成することが目的である場合、持分の取得やスポーツAŞ投資の組成を可能にするのは会社形態のみです。社団は持分を発行できないため、外国資本が社団に届くのは、スポンサーシップ、貸付け、または将来のスポーツAŞへの転換を通じてのみです。

スポーツ株式会社と支配要件

スポーツAŞは、まずトルコ商法典（Türk Ticaret Kanunu、法律第6102号）に基づく通常の株式会社として設立されます。その後、青年スポーツ省が登録することによって初めて、特別なスポーツ会社としての地位を取得します。

外国投資家にとって最も重要な特徴は三つあります。

• スポーツ部門の現物出資。クラブは、特定のスポーツ部門 — 例えばプロサッカー部門 — に関する資産および負債を、現物資本としてスポーツAŞに移転することができます。
• 親クラブによる支配の義務化。スポーツAŞがクラブに関連している場合、そのクラブは「法律第6102号第195条の意味において」直接または間接に支配を保有しなければなりません。これは法律第7405号第15条によって課されるものであり、商法典第195条の基準は何が支配に当たるかを定義しているにすぎません。
• 記名株式と特権の禁止。関連スポーツAŞの株式は記名株式（nama yazılı）として発行されなければならず、第15条は特権株式、および会社の利益から設立者または役員会構成員に流れるあらゆる便益を禁じています。何人も、同一リーグにおいて複数のクラブを支配することはできません。

ネーミングライツ：クラブ名およびスタジアム名の売却

ネーミングライツ（isim hakkı）は、クラブが保有する最も価値ある商業資産の一つです。トルコでは、通常、次の二つの形をとります。

• スタジアムおよび施設のネーミングライツ — スポンサーが対価を支払い、一定期間、自社ブランドをスタジアムまたはトレーニング施設に付します。
• チームまたは大会のネーミングライツ — スポンサーの名称がチームまたはリーグの公式名称に組み込まれます。

トルコには、ネーミングライツに特化した制定法は存在しません。ネーミングライツ取引は、トルコ債務法典（Türk Borçlar Kanunu、法律第6098号）によって規律される無名の商事契約であり、標章そのもののライセンスについては商標法と組み合わされます。

保護は制定法ではなく契約の起案に由来するため、交渉すべき論点には次のものが含まれます。

• 名称および商標ライセンスの正確な範囲、ならびに関連する標章のTÜRKPATENTへの登録。
• 期間、更新および早期解除の要件（降格またはリーグ資格の喪失を含む）。
• クラブの倒産または再編の際に名称に何が起こるか。
• スポーツ部門のスポーツAŞへの移転後も権利が存続するか。

当事務所は、ネーミングライツ契約またはスポンサーシップ契約の起案を扱い、関連する商標の登録およびライセンスについて知的財産分野の弁護士と協働します。外国のスポンサーは、クラブがスポーツAŞへの転換の途上にある場合に特に注意すべきです。なぜなら、今日ネーミングライツを保有する主体が、明日契約を履行する主体とは異なる可能性があるからです。

債権者はどのクラブ資産を差し押さえられるか？差押えの規則

外国の債権者にとって最も誤解されている問題は、トルコのクラブの資産が債務の弁済のためにどこまで差し押さえ・押収（hacizHaciz財産の差押え執行手続のうち、債務の弁済に充てるため債務者の財産を法的に押さえる段階。用語集 →）され得るかです。率直な答えは、クラブ自身の事業資産は原則として差押え可能であり、保護されるのは特定の限られた範囲のみである、というものです。執行は執行破産法（İcra ve İflas Kanunu、İİK第2004号）に基づいて行われ、これは債権者がトルコで一般的にどのように債権を回収するかを規律するのと同じ枠組みです。

実際に保護される範囲は、多くのガイドが主張するよりも狭いものです。

• スポーツ連盟の資産。法律第7405号は、スポーツ連盟の資産を国有財産とみなし、差押えを認めていません。執行事務所は、これらを差し押さえる申立てを却下しなければなりません。この保護は連盟のためのものであり、クラブやスポーツAŞのためのものではありません。
• 国または自治体が所有するスタジアム。多くの主要なスタジアムは国または自治体が所有し、クラブは使用権に基づいて運営しているにすぎません。公有財産は執行破産法第2004号のもとで原則として差押えできないため、債権者はスタジアム自体を差し押さえることはできません。ただしそれは所有者が誰であるかによるものであり、クラブが免除されているからではありません。
• 制限または譲渡された債権。放送収入およびプール収入は、しばしば連盟の仕組みを通じて分配され、相殺または優先の規則の対象となり得ます。また、法律第7405号はクラブが債権を譲渡できる範囲を制限しています。これらは第三者債権者に先立つことがあります。

そうした不確実性があるため、外国の貸主または供給業者にとって最も安全な方法は、後の執行に頼るのではなく、当初から債権を担保することです。当事務所の弁護士は、トルコのクラブに対する債権の執行（債権が確定した後）について、また確定前の担保の組成についても助言します。

スポンサーまたは貸主はどのようにその地位を確保するか

事後の差押えが当てにならないのであれば、当初から取得する担保が答えです。スポーツAŞについての主な選択肢は次のとおりです。

• 株式質。スポーツAŞの記名株式（nama yazılı）に対する質権。株式が記名式であるため、質権は登録・追跡できます。ただし、第15条に基づく親クラブによる支配の義務規定が、持分の移動できる範囲を制限します。
• 口座質。クラブまたは会社の銀行口座に対する質権であり、支払いを免許を受けた銀行を通じて行うべしとする銀行チャネル要件と併せて用いられます。
• 特定の債権の譲渡。特定され制限のない債権（例えば特定のスポンサーシップ収入）の譲渡。クラブ債権の譲渡に関する法律第7405号の制限に留意する必要があります。
• 親クラブまたは第三者による保証。関連クラブまたは他のグループ会社による保証。ただし、クラブが自らの支配者のために担保を提供することについては、後述の財務規律上の禁止に注意してください。

これらはいずれも、当事務所のチームが基礎となる取引と併せて組成する商事法上の手段です。ご自身の取引に適した担保パッケージの書面化についてご相談ください。

財務規律と取締役の責任

法律第7405号は厳格な財務規律規則を課しており、これらはトルコのクラブへの資金調達における最大の運営上の制約です。これらは漠然とした原則ではなく、具体的な制限と刑事責任のリスクを伴います。

投資家または貸主にとって、これらの規則は両面性を持ちます。透明性を高め、隠れた負債のリスクを減らす一方で、クラブがどこまで積極的に借入れできるかに上限を設け、金融関係者がしばしば頼るグループ内の貸付けや保証を禁じます。クラブの監査済み会計、第20条に基づく借入れの余裕、および規制上の制裁歴の確認は、いまやデューデリジェンスの中核をなす部分です。

義務的な転換および登録：ステータスを確認する

法律第7405号が施行された際、既存のクラブおよび団体には、登録を行い、その構造を法律に適合させるための経過期間が与えられました。デューデリジェンスを行う外国投資家にとって重要な問いは、対象が義務的な転換および登録を実際に完了しているかどうかです。登録されていない、または不適合のクラブは、異なるリスクを伴います。

実務上、これはデューデリジェンスにおける二つの確認を意味します。第一に、クラブが現行の制度のもとで現在、省に登録されていることを確認すること。第二に、当該スポーツ部門をスポーツAŞに転換したか、またはなお転換しなければならないかを確認することです。転換が保留中である場合、契約の相手方の同一性が変わろうとしている可能性があり、これは上記のネーミングライツおよび担保の問題に直結します。

外国のスポンサーおよび投資家のための国際的な考慮事項

外国の当事者は、最初から国際的な側面を計画しておくべきです。

• 準拠法および執行。当事者は、スポンサーシップ契約または資金調達契約について外国法を準拠法として選択することができますが、トルコにおける執行は、国際私法および国際民事訴訟法（MÖHUKMÖHUKトルコ国際私法・国際民事手続法（第5718号）渉外的な争いにどの国の法が適用されるか、どの裁判所が管轄を持つか、外国判決をどう承認・執行するかを定める法律。用語集 →、法律第5718号）ならびに民事訴訟法（HMKHMK民事訴訟法（第6100号）トルコで民事事件が実際にどう進むかのルールブック——どの裁判所か、どの段階か、どの期間か、どの証拠が通るか。用語集 →、法律第6100号）のもとでの承認・執行の規則によって形づくられます。
• 紛争解決。サッカーにおけるスポーツ上の紛争は、通常、トルコサッカー連盟（TFF）およびその仲裁委員会（Tahkim Kurulu）を通じて処理され、一部の類型の紛争についてはスポーツ仲裁裁判所（CAS）がその上位に位置します。純粋な商事紛争 — スポンサーシップ料や貸付け — は、契約に応じてトルコの裁判所または商事仲裁に付すことができます。所与の紛争がどの法廷に行き着くかを知ることは、後回しにする事柄ではなく起案上の決定です。当事務所は、スポンサーシップまたは資金調達に関する紛争の解決について助言します。
• 報酬の通貨。トルコは特定の支払いを外国通貨で契約することを制限していますが、この制限（トルコ通貨の価値の保護に関する政令第32号に基づく）は、原則として双方がトルコに居住する当事者間の契約を拘束します。国外を拠点とするスポンサーまたは貸主は、原則としてこの禁止の範囲外にあるため、外国の当事者は通常、その報酬を外国通貨で定めることができます。ただし、各当事者の居住ステータスは確認すべきです。取引の連鎖の中にトルコ居住の現地事業体があると、取引が再び規制の対象に引き戻され得るからです。

Lexin Legalは、これらの取引の全ライフサイクルにわたり外国のクライアントに助言します。当事務所のトルコのスポーツ法サービスについて詳しくご覧いただくか、特定のクラブ、スポンサーシップまたは資金調達の取決めについてご相談されたい場合は当事務所のチームまでご連絡ください。

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