トルコにおける立入検査と競争当局の調査：対応すべきこと

トルコ競争当局（Rekabet Kurumu）の職員が予告なくトルコ国内のオフィスに現れた場合は、落ち着いて入室を許可し、直ちに競争法の専門弁護士に連絡し、いかなるものも削除・隠匿・改変しないでください。これは「立入検査（ドーンレイド）」であり、競争の保護に関する法律第4054号に基づき競争委員会（Rekabet Kurulu）が承認する臨場調査です。審査官は事業所に立ち入り、帳簿・記録を検査・複写し、コンピュータや携帯電話のイメージを取得し、電子メールやメッセージを閲覧することができます。立入りを拒否したり、データを削除したり、誤解を招く回答をしたりすると、それ自体に別個の重大な制裁金が科され、状況をはるかに悪化させかねません。本ガイドでは、検査官ができること・できないこと、検査中における企業の権利と義務、そして外国企業のトルコ国内チームのための実務的な初動1時間の対応計画を具体的に解説します。

立入検査とは何か、その権限はどこに由来するか

立入検査（ドーンレイド）（トルコの実務では yerinde inceleme＝「臨場調査」）とは、競争法違反の疑いに関する証拠を収集するために、トルコ競争当局の職員が予告なく訪問することをいいます。事前の警告は意図的に行われません。誰かが証拠を持ち去る前に、文書やデータを見つけ出すことが目的だからです。

この調査権限は、競争の保護に関する法律第4054号の第15条（Rekabetin Korunması Hakkında Kanun）に定められており、アンカラにある競争当局（Rekabet Kurumu）によって執行されます。その意思決定機関が競争委員会（Rekabet Kurulu）です。委員会が調査を命じ、または承認し、審査官（当局の専門職員）が現場でこれを実施します。

当局は、これらの調査の実施方法についてのガイダンスも公表しており、その中には臨場調査におけるデジタルデータの検査に関するガイドラインが含まれ、電子メール、メッセージ、保存されたファイルがどのように検査・複写されるかを定めています。これらのガイドラインは実務を説明するものであり、拘束力ある権限そのものは法律第4054号に由来します。

検査官ができること

第15条に基づく権限は広範です。適法な臨場調査において、当局の審査官は次のことができます。

• 事業所への立入り——オフィス、支店、および（適切な承認がある場合には）関連する場所や輸送手段。
• 帳簿・記録の検査——物理的なファイル、契約書、往復書簡、メモ、その媒体を問わずあらゆる業務文書。
• デジタルデータの検査・複写——コンピュータ、サーバー、ノートパソコン、携帯電話その他の機器。電子メールアカウント、共有ドライブ、メッセージアプリを検索し、複写またはフォレンジックイメージを取得することができます。
• 説明の取得・要求——検査に関連する特定の事項について、従業員や管理者に口頭または書面での説明を求めること。
• 複写・サンプルの取得——分析のためにアンカラに持ち帰る文書やデータの複写を作成すること。

デジタルデータ——「個人的すぎて」見られないものは何もないと考えるべき

現代の立入検査は、その大部分がデジタル証拠に関するものです。審査官は一般に、機器のイメージを取得し、業務用の電子メールやインスタントメッセージアプリ（業務に使用されるチャットを含む）を検査します。外国企業にとって実務上の問題は、同一の機器やアカウント上における業務データと個人データの区別です。当局のデジタルデータに関するガイダンスはこの取扱いに触れていますが、業務用チャットのスレッド、業務に使用される個人の携帯電話、あるいは削除されたメッセージが検査の手の届かないところにあると考えるべきではありません。業務用機器上で作成された、または同期されたものはすべて、検査対象となりうるものとして扱ってください。

検査中におけるあなたの権利と義務

立入検査は武装した警察による捜索ではなく、また無制限のものでもありません。あなたには実質的な権利があります——しかし、それは協力するという確固たる義務と並存します。このバランスをどちらの方向にでも誤ることは危険です。抵抗すれば妨害制裁金を招き、受動的すぎれば回避可能な損害を記録に持ち込むことになります。

あなたに認められる権利

• 身分証明書と承認書の確認。各審査官に対し身分証明書と、検査が承認されていることを示す書面を求め、そこに記載された調査対象事項と範囲を確認してください。検査はその範囲内にとどまるべきです。
• 弁護士への連絡。競争法の専門弁護士に連絡し、立会いまたは電話での参加を求めることができます。実務上、弁護士に連絡が取れるまで、実質的な検査を短く合理的な時間だけ待つよう求めることができますが——これを引き延ばしに用いることはできず、検査官が無期限に検査を中断する義務はありません。
• 記録の保持。取得またはイメージされたものについて自らの控えを保持し、誰が聴取されたかを記録し、いかなる異議（例えば秘匿特権や範囲に関する問題について）も記録することができます。

あなたがしなければならないこと

• 立入りとアクセスの許可。立入りを拒否したり遅延させたりすること自体が妨害とみなされうます。
• すべての保全。電子メールやファイルを削除したり、携帯電話を消去したり、文書をシュレッダーにかけたり、グループ内の他の場所にいる誰かにそうするよう指示したりしないでください——検査官が到着した後についても同様です。
• 正直に、かつ範囲内で回答。従業員は虚偽または誤解を招く説明をしてはなりません。質問がある人の知識または検査の範囲を超える場合には、その旨を述べて弁護士に委ねることは正当ですが、回答を捏造することは正当ではありません。

誤った対応の代償：妨害と誤解を招く情報の提供

法律第4054号は、検査への妨害を、当局が調査している対象とは別個の、それ自体として重大な事項として扱います。臨場調査の妨害または阻害——立入りの拒否、記録の検査の妨害、または協力の不履行——は、企業を行政制裁金にさらします。当局の要求に応じて不正確、不完全、または誤解を招く情報を提供することも同様です。

次の2点は、外国企業にとってこれを特に重大なものにします。

• 本案とは独立している。根底にある競争上の懸念が根拠のないものであると判明した場合でも、妨害を理由に制裁金を科されることがあります。妨害それ自体が違反行為なのです。
• 証拠隠滅はその最悪の形態である。立入検査が予見可能となった時点、または進行中の時点でデータを削除し、機器をリセットし、または文書を破棄することは、当局が最も厳しく追及する行為であり、隠すべきものがあったことの証拠と解釈されることもあります。

法律第4054号に基づくより広範な制裁制度——カルテル、支配的地位の濫用、および企業結合におけるガン・ジャンピングに対する主要な制裁金を含む——については、当事務所の外国企業向けコンプライアンスガイドをご覧ください。当事務所は結果を保証することはありません。立入検査への対応を適切に行うことの目的は、状況をさらに悪化させないことにあります。

初動1時間の対応計画

立入検査の最初の1時間が、事件全体の行方を左右することがしばしばあります。外国企業のトルコ国内オフィスは、以下を即興によらずに実行できるようにしておくべきです。これを短い書面のプロトコルに落とし込み、リハーサルしておいてください。

0〜10分：抑制と連絡

1. 受付は応対し、抵抗しない。検査官に応対する者は、その身分証明書を確認し、承認書を受け取り、会議室に案内します。誰も「後で出直してください」とは言いません。
2. プロトコルを発動する。受付は直ちに、指定された社内連絡先（多くの場合、カントリーマネージャーまたは法務・コンプライアンス責任者）とIT部門に警報を発します。
3. 今すぐ競争法弁護士に電話する。検査官が始めた後ではなく、最初の数分のうちに電話をかけてください。弁護士が対面で立ち会えるか、電話で参加できるかを尋ね、可能な場合には短く合理的な待機を認めるよう検査官に求めてください。

10〜30分：安定化

1. すべての削除を止める——そして従業員に声に出して伝える。可能であれば書面で、全員に対し、電子メール、メッセージ、ファイルを削除したり機器を改変したりしないよう指示します。IT部門が何も破壊せずにできる場合には、自動データ削除ルーティンを停止してください。
2. 付添人を割り当てる。各審査官に企業側の代表者を1名ずつ組ませ、観察し、メモを取り、検査・複写されたものの並行記録を保持させます。
3. 範囲と異議を記録する。記載された調査対象事項を書き留め、要求がその範囲を逸脱している、または真に秘匿特権のある外部の法的助言に触れているという懸念があれば——冷静に、かつ記録に残る形で——提起してください。

検査の残りの時間を通じて

1. 範囲内で協力し、質問を適切に振り分ける。従業員には自分が実際に知っている事実的な質問に答えさせ、法的、戦略的、またはその知識を超える事項はすべて弁護士に振り向けてください。
2. 取得されたすべてのものの控えを保持する。自らのリストを維持し、可能な場合にはイメージされたデータや押収された文書の控えを保持してください。
3. 検査中に電子メールやチャットで内部的に実体的な事柄を議論しない——それらのチャネルこそが、まさにイメージ取得の対象となっているかもしれません。
4. 直後に弁護士と報告会を行う——リスクを評価し、自らの記録を保全し、次の措置（自主申告や対応が望ましいかどうかを含む）を決定するためです。

立入検査が起きる前に外国企業がどう備えるか

優れた立入検査対応を即興で作り出すことはできません。これらの検査を最もよく乗り切る企業は、何も問題がないうちに備えていた企業です。実務的で低コストの準備には、次のものが含まれます。

• 書面による立入検査プロトコル——現地の業務言語で作成し、最初の1時間で誰が何をするか、そして数分以内に競争法弁護士にどう連絡するかを明記したもの。
• 受付とIT部門の研修——最初にその場に居合わせる可能性が最も高い人々は、検査官を入室させ、承認書を受け取り、データを保全し、上位者にエスカレーションすることを知っておく必要があります。
• 指名された外部の競争法弁護士——短時間で連絡が取れ、事前にあなたのビジネスについて説明を受けているため、白紙の状態から始めることがない弁護士。
• コミュニケーションの衛生管理——営業、販売、人事、調達の各チームに、何を書面に残すべきでないかを研修し、トルコでは社内法務のメールが確実に秘匿特権で保護されるわけではないことを念頭に置いてください。
• 真正なコンプライアンスプログラム——あなたのトルコにおけるリスクプロファイルに合わせて設計され、立入検査があった際に、問題ではなく記録されたコンプライアンス文化を見出せるようにするもの。

Lexin Legal による支援

Lexin Legal は、トルコで事業を営む外国企業に対し、競争法の全ライフサイクルにわたって助言を提供しています——立入検査プロトコルの準備とリハーサル、現地チームの研修、検査への立会いまたは参加、そしてその結果として生じる競争委員会の調査や和解・課徴金減免手続を通じた依頼者の代理まで。現在まさに立入検査が進行中であれば、当面の最優先事項は、いかなるデータにも触れる前に弁護士を関与させることです。事前の備え、または進行中の検査への対応については、当事務所の企業法務・M&A分野をご覧いただくか、イスタンブールオフィスまでお問い合わせください。