トルコ有限会社における持分の相続
トルコの有限会社（limited şirket）における持分の相続は、通常の売買とは異なる仕組みで進みます。すなわち、社員（出資者）が死亡すると、持分は死亡の瞬間に相続人へ自動的に移転しますが、会社は相続人を社員として受け入れる代わりに、3か月以内にその持分を買い取る限定的な権利を保持します。本ガイドでは、トルコ商法上こうした持分がどのように移転するのか、「真実価値」とは何を意味するのか、外国人相続人が権利を主張するために何をすべきか、そして相続税がどのように関わるのかを解説します。
死亡時に持分が相続人へ移転する仕組み
トルコ法において、現地でlimited şirketとして知られる有限会社（LLC）は、トルコ商法（TTKTTKトルコ商法典（第6102号）商人、会社、有価証券、保険、運送を規律する法律——外国企業が実際に活動する枠組みそのもの。用語集 →、法律第6102号）によって規律されます。その資本は社員が保有する持分（esas sermaye payları）に分割されます。各持分は財産権であり、したがって家屋、銀行口座、自動車と同様に、死亡した社員の遺産の一部を構成します。
トルコ民法（TMK、法律第4721号、第575条および第599条）の下で、相続人は死亡の瞬間に、死亡者の遺産全体を一体として自動的に取得します。これが包括承継の原則です。したがって有限会社の持分は法律上当然に相続人へ移転し、移転そのものについては契約も他の社員の同意も必要ありません。
TTK第596条はこれを確認しています。相続、遺産分割、夫婦財産制、または強制執行手続を通じて移転する持分は、すべての権利義務とともに取得者へ移り、移転が効力を生じるために社員総会の承認は必要とされません。相続人はただちに持分の法的所有者となります。この会社形態がどのように構成されているかの背景については、トルコ有限会社の構造に関するガイドをご覧ください。
持分を所有することと、社員として承認されることの違い
持分を経済的に所有することと、（議決権および経営権を有する）参加社員として承認されることは、別個の問題です。相続人は持分を自動的に所有しますが、会社にはその相続人を実際に社員として迎え入れたいかどうかを判断する短い期間が与えられます。
TTK第596条の下で、会社は、相続人、または遺産分割、夫婦財産制、もしくは強制執行を通じて持分を取得した者を承認することを拒絶できますが、それは会社が、取得を知ってから3か月以内に、その持分を真実価値（gerçek değer）で会社自身、他の社員、または第三者のために引き取ることを申し出た場合に限られます。
- 会社が真実価値での申出を期限内に行えば、相続人の社員たる地位は拒絶され得ますが、相続人には持分の真実価値が金銭で支払われます。
- 会社が期限内に拒絶を行わなかった場合、法律は承認が与えられたものとして扱い、相続人は社員として完全に承認されます。
外国人相続人にとって重要な点が一つあります。TTK第596条第4項の下で、会社の拒絶は3か月以内に明示的かつ書面で行われなければなりません。口頭の不満、電話、または社員が不満であるという非公式のメールは該当しません。沈黙、または明確な書面による買取の申出に満たないものはすべて、相続人が留まることを意味します。
3か月の宙づり状態のあいだに起こること
死亡から3か月の期間が終了するまでのあいだ、相続人の持分に対する経済的所有はすでに確保されていますが、その完全な社員たる地位は、有力な見解では宙づり（トルコの学説ではaskıdaと呼ばれます）の状態として扱われます。実務上、これは相続人が地位が確定するまでは議決権を行使したり会社を運営したりできると安易に想定することに慎重であるべきことを意味しますが、その一方で持分の金銭的価値を受け取る権利は有しています。会社が書面による申出を一切行わなければ、期間終了とともに社員たる地位が確定します。ここでの学説には議論があるため、安全な進め方は、すべてを文書化し、経営上の権利を行使する前に助言を得ることです。
「真実価値」の意味とその算定方法
こうした事案の中心的な争点は、持分の真実価値です。会社が買取権を行使する場合、相続人は、定款に記録された名目上の資本額にとどまらない、公正かつ現在の評価額を受け取る権利があります。たとえば名目価値が10,000TLの持分であっても、会社の資産、契約、収益力を勘案すれば、その真実価値はその何倍にもなり得ます。
鑑定人（bilirkişi）が評価する事項
当事者が金額について合意できない場合、価値は裁判所によって決定されます。TTK第597条の下で、この争いは会社の登記された本店所在地の第一審商事裁判所（asliye ticaret mahkemesi）によって決定され、その裁判所の価値に関する決定は確定的です。実務上、裁判所は鑑定人（bilirkişiBilirkişi裁判所が選任する鑑定人技術的・専門的な事項について意見を得るために裁判所が選任する専門家。用語集 →）を選任し、鑑定人は通常次の点を考慮します。
- 純資産価値——不動産や設備を含め、会社が所有するものから負っているものを差し引いた額。
- のれん——資本額には表れないブランド、顧客基盤、継続中の契約。
- 収益性——直近の収益および現実的な将来キャッシュフロー。
- 市場比較——類似の事業がいくらで取引されているか。
- 評価基準日——価値は関連する日付時点で確定され、争いがたまたま審理される時点ではありません。
名目価値と真実価値の差こそが金銭が問題となる箇所であることが多いため、相続人は通常、会社が提示するいかなる金額を受け入れる前にも、独立した評価を取得すべきです。当事務所のチームは、こうした持分譲渡および買取の設計や、会社の提示額の検証をお手伝いできます。
複数の相続人が一つの持分を相続する場合
単一の有限会社持分は、原則として会社に対しては不可分です。複数の相続人が共同で相続する場合、彼らはこれを共同所有（elbirliği mülkiyeti、TMK第640条）として保有し、TTK第599条の下で、会社に対して持分に付随する権利を行使するために共通の代表者を選任すべきです。代表者が指定されるまで、会社は共同相続人と一括して取引することを拒むことができます。もっとも、トルコの判例は、一定の状況においては共同相続人が特定の権利を個別に行使または保全することを認めているため、完全に凍結されるわけではありません。いずれにせよ、共同相続人間の速やかな調整は行き詰まりを避け、持分の価値を保護します。
登録：持分台帳と商業登記
相続人は自動的に所有者となりますが、その変更は、会社および第三者に対して効力を有し、かつ可視化されるためには、依然として文書化されなければなりません。
- 相続証明書（veraset ilamı / mirasçılık belgesi）：相続人はまずこの文書を取得します。これは誰が法定相続人であり、それぞれの相続分がどれだけかを証明するものです（TMK第598条）。単純な事案ではトルコの公証人が発行できますが、死亡者または相続人が外国人である場合、通常は公証人による方法は利用できず、証明書は治安裁判所（sulh hukuk mahkemesi）から取得しなければなりません。
- 持分台帳（pay defteri）：地位が確定すると、会社は相続人を持分の新たな保有者として記録します。
- 商業登記（ticaret sicili）：有限会社の場合、社員とその保有分は商業登記に記載されるため、社員の変更が登記され公告されます。通常、新たな持分構成を反映するための社員総会決議が作成されます。
これらの手続を正しく行うことは重要です。正当な所有者であっても適切に記録されていない相続人は、後に議決権を行使したり、配当を受け取ったり、持分を売却したりする際に困難に直面する可能性があります。より広範な再編が必要な場合、当事務所のトルコ会社の設立または再編チームが登記業務に対応できます。
有限会社と株式会社：相続における違い
3か月間の買取拒否権は有限会社に固有のものです。株式会社（anonim şirket、JSC）では、相続された株式は一般に自由に相続人へ移転し、相続人は、会社が相続人を拒絶して買い取る同等の権利なしに株主となります。この対比は、家族経営の事業がどの形態を用いるべきかを決定づけることがしばしばあります。
| 問い | 有限会社（LLC） | 株式会社（JSC） |
|---|---|---|
| 死亡時に持分は相続人へ移転するか？ | はい、自動的に（TTK第596条） | はい、自動的に |
| 会社は相続人を社員として拒絶できるか？ | はい——3か月以内に真実価値での書面による買取の申出により | 同等の買取拒否権はなし |
| 移転そのものに承認が必要か？ | いいえ | いいえ |
| 相続人は完全な参加者となるか？ | 期限内の書面による拒絶がない場合に限る | 一般に株主として、はい |
これは一般的な比較です。いずれの会社の定款も既定の枠組みを変更し得るため、必ず当該会社固有の規則を確認してください。
定款によって変更できること
会社の定款（esas sözleşme）は、相続人またはその助言者が最初に読むべき文書です。TTKの範囲内で、定款はいくつかの方法で既定の規則を変更できます。
- 承継への事前同意——定款は相続人が社員として受け入れられることを明確にし、不確実性を取り除くことができます。
- より厳格な制限——あるいは逆に、持分を既存の社員グループ内にとどめる会社の権利を強化することもできます。
- 買取価格の算定式——一部の定款は価格の算定方法を定めており、これは法定の「真実価値」規則と相互に作用します。
- ドラッグ・アロングまたは先買条項——これらは相続人が最終的に持分をどう扱えるかに影響し得ます。
外国人相続人のための特別な考慮事項
トルコ有限会社の社員の外国人相続人は、手続上の追加的な層に直面しますが、相続する実体的権利はトルコ人相続人と同じです。
どの国の法律が適用されるか？
トルコ国際私法・国際民事訴訟法（MÖHUKMÖHUKトルコ国際私法・国際民事手続法（第5718号）渉外的な争いにどの国の法が適用されるか、どの裁判所が管轄を持つか、外国判決をどう承認・執行するかを定める法律。用語集 →、法律第5718号、第20条）の下で、相続は一般に死亡者の本国法によって規律されます。トルコ共和国内に所在する不動産はトルコ法に服し、トルコ国内の遺産の開始、取得、および分配はトルコの手続に従います。会社の持分は動産であるため、通常、死亡者の本国法が誰が相続人であるかを規律し、一方でトルコの手続がこの地でどのように持分を主張するかを規律します。より詳しい取り扱いについては、どの国の相続法が適用されるかに関するガイドをご覧ください。
外国文書の承認
外国の遺言、検認決定、および相続証明書は、この地で効力を生じるために、一般にトルコで承認または処理される必要があります。文書には通常、アポスティーユ（ハーグ条約締約国の場合）または領事認証に加え、宣誓トルコ語翻訳が必要です。多くの場合、外国人相続人は、会社および商業登記と円滑に手続を進められるよう、トルコの相続証明書も取得します。
通常、渡航は必要ありません
これらの大部分は委任状に基づいて行動するトルコの弁護士が処理できるため、トルコに一度も足を踏み入れない相続人であっても、持分について権利を主張し、登録し、必要であれば争うことができます。トルコ領事館において、またはアポスティーユを付した地元の公証人の面前で、国外から委任状を付与することができ、当事務所の相続・承継チームが各手続を最初から最後まで対応します。
トルコの会社持分に対する相続税
有限会社の持分を相続することは、会社法上の事象であるだけでなく、税務上の事象でもあります。トルコの相続・移転税は、相続・移転税法（Veraset ve İntikal Vergisi Kanunu、法律第7338号）によって規律されます。外国人相続人を含む相続人は、一般に相続した資産を申告することが求められ、相続した持分は税務目的で評価されますが、これは概ね単なる名目額ではなくその価値に沿って行われます。
この税は、定期的に更新される税率区分、非課税限度額、および申告期限を伴う累進制で運用され、税額は通常分割で納付できます。これらの税率、限度額、期限は変動し、相続人の状況や二重課税または租税条約上の立場に左右されるため、これらに依拠する前にトルコの税務顧問に現行の数値を確認すべきです。
よくある紛争とその生じ方
有限会社持分の相続は、価値、支配、そして家族関係が衝突するために、しばしば争いを引き起こします。典型的な紛争には次のものがあります。
- 評価をめぐる争い——会社が相続人を買い取る場合、特に会社が名目資本に反映されていない価値ある不動産や契約を保有しているとき。
- 3か月の期限——会社の書面による買取の申出が期限内になされたか、そしてその期間がいつの日付から進行を開始したか。
- 共同相続人の行き詰まり——共同相続人が共通の代表者について、または持分を保持するか売却するかについて合意できない場合。
- 死亡の前後における資産の流出——相続人に届くものを減らすために仕組まれた持分の移転または売却を含みます。これらの回復には別個の訴訟が必要となることがあります。相続人を欺くために売却された資産の回復に関するガイドをご覧ください。
関連する一つのシナリオが同じ条項の中に位置しています。第596条は相続のみならず、強制執行による取得も列挙しています。社員の持分が債務の弁済のために差し押さえられ売却された場合（執行・破産法、İİKİİKトルコ執行破産法（第2004号）トルコにおける債務の強制的な取立てと破産手続を定める法律。用語集 →、法律第2004号）、買受人は同様の条件でこれを取得し、会社は同種の買取の選択肢を有します。その立場にある債権者や買受人は、当事務所の強制執行（İİK）手続サービスをご検討ください。結果は会社の記録、時期、および評価証拠に左右されるため、早期の法的検討が通常は決定的です。すべての事案は、当該会社固有の定款および事実に照らして、資格を有するトルコの弁護士によって確認されるべきです。
有限会社の社員の相続人が取るべき実務的手順
- 相続人とその相続分を確定する相続証明書を取得する。
- 承継に影響する条項がないか、会社の定款を読む。
- 会社に通知し、持分台帳および商業登記への記載を請求する。
- 真実価値での明示的かつ書面による会社の買取の申出について、3か月の期間を注視する。
- 会社が買取を申し出た場合、いかなる金額を受け入れる前にも独立した評価を得る。
- 共同相続人は、会社に対して行動する共通の代表者を選任すべきである。
- 外国人相続人は、アポスティーユまたは認証および宣誓翻訳を早めに手配し、渡航せずにトルコの弁護士が行動できるよう委任状を検討すべきである。
- 会社法上の手続とあわせて、相続税の申告期限を予定に入れる。
手続を開始する、またはご自身の状況を評価してもらうには、Lexin Legalへお問い合わせください。当事務所の承継弁護士が各手続をご案内します。
よくあるご質問
相続人はトルコの有限会社の社員に自動的になりますか？
相続人は、包括承継の下で死亡の瞬間に持分の所有者となります。しかし、トルコ商法第596条の下で、会社は3か月以内に持分を真実価値で買い取る明示的な書面による申出を行えば、相続人を参加社員として承認することを拒絶できます。そのような申出が期限内になされなければ、相続人は社員として完全に承認されます。
会社の3か月間の買取権とは何ですか？
持分が相続によって移転する場合、会社は取得を知ってから3か月以内に、その持分を会社自身、他の社員、または第三者のために真実価値で引き取る書面による申出を行うことができます。これが、相続人を社員として迎え入れることを拒否できる唯一の方法です。非公式または口頭の異議は該当せず、期限を逃せば相続人は留まります。
相続された持分の真実価値はどのように算定されますか？
真実価値は、単なる名目上の資本額ではなく、持分の現在の価値を反映します。通常、会社の純資産、のれん、収益性、および比較可能な取引を考慮し、関連する評価基準日時点で確定されます。当事者が合意できない場合、TTK第597条の下で会社の本店所在地の商事裁判所が鑑定人（bilirkişi）を選任し、確定額を定めます。
外国人相続人はトルコの会社の持分を相続できますか？
はい。トルコにおいて外国人が動産である会社持分を相続することを妨げる禁止規定は、一般に存在しません。MÖHUK第20条の下で、通常は死亡者の本国法が誰が相続人であるかを規律し、一方でトルコの手続がどのように持分を主張するかを規律します。外国文書には通常、アポスティーユまたは領事認証および宣誓トルコ語翻訳が必要であり、トルコの弁護士が委任状に基づいて行動できるため、相続人は渡航する必要がありません。
相続したトルコの会社持分には相続税がかかりますか？
相続された持分は一般に法律第7338号の下で相続・移転税の対象となり、外国人相続人を含む相続人は通常、申告を行わなければなりません。この税は、時とともに更新される非課税限度額および申告期限を伴う累進制を用い、通常分割で納付できます。税率および期限は変動するため、これらに依拠する前にトルコの税務顧問に現行の数値を確認してください。
有限会社と株式会社の持分は、相続の仕方が異なりますか？
はい。有限会社では、会社は3か月以内に真実価値での書面による買取の申出により相続人を拒絶できます。株式会社（anonim şirket）では、相続された株式は一般に、同等の買取拒否権なしに自由に相続人へ移転します。いずれの会社の定款も、これらの既定の枠組みを調整し得ます。
相続人が有限会社の持分を主張するにはどのような書類が必要ですか？
相続人は一般に相続証明書（veraset ilamı）が必要であり、その変更は会社の持分台帳（pay defteri）および商業登記（ticaret sicili）に記録されなければなりません。新たな持分構成を反映するために社員総会決議がしばしば作成されます。死亡者または相続人が外国人である場合、証明書は通常、公証人ではなく治安裁判所から取得されます。
複数の相続人が一つの持分を相続した場合、どうなりますか？
単一の有限会社持分は、会社に対しては不可分として扱われます。共同相続人はこれを共同所有として保有し、TTK第599条の下で、これに付随する権利を行使するために共通の代表者を選任すべきです。それまで、会社は彼らと一括して取引することを拒むことができますが、判例は一定の状況において共同相続人が特定の権利を個別に保全することを認めています。
